Minuto a Minuto Asamblea General de Accionistas

REUNIÓN ORDINARIA DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ESP

31 DE MARZO DE 2016

Astrid Álvarez: Señores Accionistas, señores miembros de la Junta Directiva que nos acompañan en esta sesión, señores representantes del Revisor Fiscal – Deloitte & Touche, señores delegados de Deceval, colaboradores de la Compañía, muy buenos días, en este momento damos comienzo a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP.

Señora Secretaria, sírvase  dar  informe sobre el cumplimiento de publicidad que debe darse a la Asamblea, con el fin de que los accionistas que no asistan, se enteren del desarrollo de la reunión; así mismo, sírvase dar  lectura al orden del día. 

Diana Vivas: De acuerdo con el Reglamento de Intervenciones, votaciones y constancias, el cual fue entregado al inicio de esta reunión, accionista que desee intervenir, deberá previamente inscribirse en la secretaria de la Asamblea. El Presidente le concederá el uso de la palabra, para lo cual quien interviene, no podrá extenderse por más de cinco minutos por cada uno de los puntos del orden del día. Las intervenciones deberán hacer referencia al tema del orden del día respecto del cual se está haciendo la exposición. Los temas generales deben formularse en el punto "proposiciones y varios".

Se informa a la Asamblea que en cumplimiento de lo establecido en el artículo 18, parágrafo 4º, del Código de Buen Gobierno de la compañía, el desarrollo de esta reunión se divulga en streaming y en un minuto a minuto a través de la página web.

 El orden del día señora Presidente y señores Accionistas, es el siguiente:

 1. Himno Nacional de la República de Colombia

2. Himno de Bogotá D.C.

3. Informe de registro y validación de asistentes    Verificación de quórum

4. Nombramiento de la Comisión de Redacción y Aprobación del acta de la Asamblea

5. Nombramiento del Presidente de Asamblea

6. Palabras del Presidente de Asamblea

7. Informe Código de Buen Gobierno

8. Consideración Informe de Gestión Sostenible 2015, Informe Especial Grupo Empresarial, Estados Financieros Individuales y Consolidados por el periodo que va del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015, informe de la situación financiera de la compañía para el mismo periodo y opinión del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros

9. Consideración Proyecto de distribución de utilidades y pago de dividendos

10. Designación Revisor Fiscal de EEB S.A. ESP

11. Reforma Estatutos Sociales y Reglamento Asamblea General de Accionistas

12. Elección miembros de la Junta Directiva de la Empresa de Energía de Bogotá S.A.ESP

13. Proposiciones y varios 

Damos inicio al orden del día con el:

Primer punto: Himno Nacional de la República de Colombia

Segundo punto: Himno de Bogotá D.C.

Tercer Punto: Informe de Registro y Validación de asistentes.  Verificación del quórum por parte de DECEVAL S.A.

Astrid Álvarez: Sírvase señora Secretaria de la Asamblea, rendir el informe correspondiente.

Diana Vivas: De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.839.906.605 acciones, lo que corresponde al 96.28% de las acciones suscritas y pagadas. Lo anterior significa, señora Presidente, señores Accionistas y señores miembros de Junta, que hay quórum suficiente para deliberar y decidir.  En consecuencia,  continuamos con el orden del día.

De igual manera me permito informar que con anterioridad a esta sesión, se recibió por parte de los fondos administrados por Cititrust la intención de voto respecto de cada uno de los puntos del orden del día, los cuales serán tenidos en cuenta al momento de la redacción del acta.

Cuarto punto: Nombramiento de la Comisión de Redacción y Aprobación del Acta de la Asamblea.

Invito a los señores accionistas a postular nombres para integrar la Comisión de Redacción y Aprobación del Acta de la Asamblea.

El Accionista que Postula: Señores accionistas, me permito proponer los nombres de Jose Alexander Moncada Acuña apoderado de Ecopetrol S.A y de Luz Stella López Salamanca Representante del Fondo de Empleados de la Energía – Cajita, para que conformen la comisión de redacción y aprobación del acta de la asamblea, así mismo que su elección se lleve a cabo por aclamación.

Diana Vivas: Pregunto a la Asamblea si aprueba la propuesta.

Respuesta de la Asamblea por aclamación.

Diana Vivas:Informo a la Asamblea  que queda aprobada la propuesta mediante la cual se eligen a Jose Alexander Moncada Acuña apoderado de Ecopetrol S.A y de Luz Stella López Salamanca Representante del Fondo de Empleados de la Energía – Cajita, para conformar la comisión de Redacción y Aprobación del acta.

Diana Vivas: Quinto punto: Nombramiento del Presidente de la Asamblea.

Invito a los señores accionistas a postular nombres para la Presidencia de la Asamblea.

El Accionista  que postula: Señores accionistas, me permito proponer el nombre de Dalila Astrid Hernández Corzo, quien representa al Distrito Capital, como Presidente de la Asamblea y así mismo que su elección se lleve a cabo por aclamación.

Diana Vivas:Pregunto a la Asamblea si aprueba la propuesta.

Respuesta de la Asamblea por aclamación.

Diana Vivas: Informo a la Asamblea  que queda aprobada la propuesta mediante la cual se elige como Presidente a Dalila Astrid Hernández Corzo.

Dalila Hernández: En nombre del Señor Alcalde y del Distrito saludo de manera especial a los accionistas presentes en esta sesión y les agradezco su confianza al designarme como Presidenta de esta Asamblea.

Sírvase continuar con el orden del día.

Diana Vivas:  Séptimo punto: Informe Código de Buen Gobierno.

Astrid Álvarez: Solicito a la  Secretaria de la Asamblea, hacer la presentación correspondiente.

Diana Vivas:De conformidad con lo establecido en el Artículo 35 numeral 23 del Código de Buen Gobierno y Artículo 70 numeral 23 de  los Estatutos Sociales, es función de la Administración de la Compañía, presentar a la Asamblea de Accionistas, un informe sobre el desarrollo del Código de Buen Gobierno.

En desarrollo de lo anterior y de manera previa a esta Asamblea sesionó el Comité de Gobierno Corporativo de EEB los días 9 y 19 defebrero de 2016, reuniones en las cuales se trataron, entre otros, los siguientes temas:

- Modificación de Estatutos Sociales y propuesta de Reglamento de Asamblea de Accionistas en el marco de aplicación de la Circular 028 de 2014

- Informe hechos relevantes del Gobierno Corporativo durante el año 2015

- La evaluación del Gobierno Corporativo de EEB en el  año 2015

La presentación realizada por Diana Vivas se encuentra disponible a disposición de los accionistas en la página web. 

En conclusión en el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2015, EEB dio cumplimiento al Código de Buen Gobierno establecido en la Empresa.

Se recomienda fortalecer algunos aspectos de Gobierno Corporativo, los cuales están siendo considerados por la Administración con la implementación de las recomendaciones de la Circular 028 de 2014 y el establecimiento de controles adicionales en las filiales, la implementación de una cultura de gestión de riesgos y la definición de indicadores de procesos, entre otros aspectos.Se avanzó en el proceso de estructuración de las decisiones y documentos necesarios para la implementación de las recomendaciones de la Circular 028 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia.

Dalila Hernández: Agradezco a la señora Secretaria la presentación realizada. Sírvase continuar con el orden del día.

Diana Vivas: Octavo punto: Consideración Informe de Gestión Sostenible 2015, informe Especial Grupo Empresarial, Estados Financieros individuales y Consolidados por el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015, informe de la situación financiera de la Compañía por el mismo periodo y opinión del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros

Dalila Hernández: Sírvase señora Presidente de la Compañía dar lectura al mensaje a los grupos de interés contenido en el informe de gestión. 

Astrid Álvarez: Lee la carta a los Accionistas.

Dalila Hernández: Agradezco a la Presidente de la Compañía,  la presentación  del Informe de Gestión.  Para continuar con el orden del día, le solicito informar a esta Asamblea sobre el cumplimiento del derecho de inspección que consagra la ley.

Astrid Álvarez: Señora Presidente, me permito informarle que en cumplimiento de los artículos 61, 446 y 447 del Código de Comercio y las normas correspondientes del Código de Buen Gobierno de la Empresa,  los cuales legislan sobre el derecho de inspección individual, la compañía puso a disposición de los accionistas de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP, desde el 7 hasta el 30 de marzo de 2016, el informe de gestión, el informe especial del Grupo Empresarial, los estados financieros individuales y consolidados del periodo que va del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015, así como los libros de contabilidad y los demás documentos que la ley ordena.

Dalila Hernández:  Señora Presidente de la Empresa, sírvase presentar el Informe Especial de Grupo Empresarial y los Estados Financieros de EEB y consolidados.

Astrid Álvarez: Con el propósito de que se exponga en gorma detallada el informe especial del Grupo Empresarial y el informe Estados Financieros individuales y consolidados, solicito al Vicepresidente Financiero de la Empresa, Felipe Castilla Canales hacer  la presentación.

Felipe Castilla: realiza la presentación el Informe Especial Grupo Empresarial, estados financieros e informe situación financiera, que puede ser consultado en la página web de la Empresa.

Dalila Hernández:  Agradezco la presentación al Vicepresidente Financiero y solicito a los señores de Deloitte & Touche, Revisores Fiscales de la compañía, dar lectura al dictamen sobre los estados financieros de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP.

El Revisor Fiscal lee el dictamen sobre los estados financieros, el cual se encuentra disponible en la página web. 

Diana Vivas:          De acuerdo con información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.840.161.640 acciones, lo que corresponde al 96.28% de las acciones suscritas y pagadas.

Se informa que el accionista Lisandro Vega ha solicitado intervenir en este momento.

El accionista Lisandro agradece permitir su intervención pero manifiesta que no atenderá la restricción del límite de intervención de sólo 5 minutos. Agradece a la administración por la información disponible a los accionistas. expresa que la rentabilidad es muy baja. hay que mejorar la rentabilidad de las Empresas del Grupo. La administración del Dr Petro tenía la convicción que era eficiente pero no lo era, porque permitió la venta del paquete de acciones de TGI por 400 millones de dólares y después lo recomprara por 800 millones. Si la administración permite que la rentabilidad que recibe de Codensa sea tan baja. Se refiere a unas decisiones de la administración actual y es la relacionada con la venta de las acciones que la Empresa tiene en Isagen. Considera que esas acciones se van a vender muy bien. El Dr Roa manifestó en una reunión con los pensionados, manifestó su preocupación que el negocio de transmisión de energía estaba dando pérdidas. Estas observaciones no implica que su voto sea negativo a los estados financieros.  

Dalila Hernández:  De conformidad con lo establecido en el artículo 58 numeral 3 de los Estatutos Sociales, pregunto a la Asamblea si imparte aprobación al Informe de Gestión Sostenible 2015, al Informe Especial del Grupo Empresarial, a los estados financieros individuales y consolidados por el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015, así como al dictamen del Revisor Fiscal sobre los estados financieros individuales y consolidados por el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2015.

Se recuerda a  los asambleístas que de acuerdo con lo establecido en el Artículo 185 del Código de Comercio, ni los administradores ni los empleados de la compañía, podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio.

Dalila Hernández:  concede la palabra al accionista  Pedro Rojas.

El accionista pregunta que esperan estos pequeños accionistas de la futura administración local. Solicita se aclare la interrelación con la propiedad de la Empresa en Emgesa y el mencionado racionamiento de energía. 

Dalila Hernández solicita a la Presidente dar respuesta. para el 2016 se está proponiendo revisar cada una de las inversiones que se tiene en Colombia y en el exterior con el fin de entender como puede el Grupo mejorar las rentabilidades de la Empresa. Con relación al racionamiento participando en las Juntas de Codensa y Emgesa, estamos atentos a esta situación. Además Bogotá está en una campaña intensa de ahorro de energía.  

Dalila Hernández agradece a Astrid Álvarez.

Nuevamente pone a consideración de la Asamblea la aprobación.

Informo a la Asamblea que queda aprobada esta proposición.

 

Señora Secretaria por favor deje constancia en el acta de los votos en contra y abstenciones.  

Dalila Hernández: Señora Secretaria, sírvase continuar con el orden del día.

Diana Vivas: Noveno punto: Consideración Proyecto de Distribución de Utilidades y pago de dividendos.

Dalila Hernández: Señora Presidente, sírvase presentar el proyecto de distribución de utilidades y pago de dividendos.

Astrid Álvarez:      Señora Presidente, de conformidad con lo establecido en el numeral 2 del artículo 446 del  Código de Comercio se presentará a la Asamblea para su aprobación el proyecto de distribución de las utilidades obtenidas en el periodo comprendido entre el 1° enero  y el 31 de diciembre de 2015, para lo cual solicito al Vicepresidente Financiero de la Empresa, Felipe Castilla Canales hacer la presentación correspondiente.

Felipe Castilla        Realiza la Presentación del proyecto distribución utilidades y pago de dividendos.

Diana Vivas:          De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.840.161.640 acciones, lo que corresponde al 96.28% de las acciones suscritas y pagadas.

Dalila Hernández:  De conformidad con lo establecido en el artículo 58 numeral 5 de los Estatutos Sociales, pregunto a la Asamblea si imparte su aprobación al proyecto de utilidades y pago de dividendos del periodo comprendido entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2015.

Respuesta de la Asamblea por aclamación.

Se entiende que queda aprobada la proposición por unanimidad.

El accionista Pedro Rojas toma la palabra. Considera que para futura consideraciones se tenga en cuenta cual es la razón de los inversionistas al comprar o invertir una acción. Le parece que las cifras son confusas, no se ve que porcentaje de los aportes están representando esos dividendos.   

El Dr Castilla toma la palabra. Los dividendos que se están proponiendo corresponden al ejercicio 2015, el cual se ve afectado por el corte anticipado del año 2014. Por eso las utilidades de este ejercicio se ven reducidas comparado con un año normal. em la Asamblea de julio de 2015, se decidió hacer la reversión de unas reservas.En este momento los accionistas van a recibir 24 pesos por acción mas 49 pesos por la reversión. 

Dalila Hernández:  Se entiende que queda aprobada esta proposición.

Dalila Hernández:  Señora Secretaria, sírvase continuar con el orden del día.

Diana Vivas:          Décimo punto: Designación del Revisor Fiscal de EEB S.A.  ESP.

En este momento solicito que se retire de la sesión los representantes del Revisor Fiscal.

Dalila Hernández: Señora Presidente, sírvase presentar el punto.

Astrid Álvarez:      Señores accionistas, con el fin de exponer de manera detallada el tema, solicito al Vicepresidente Financiero, Felipe Castilla Canales, hacer la presentación correspondiente.

Felipe Castilla: Hace la presentación.

Diana Vivas: De acuerdo con información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.840.161.640 acciones, lo que corresponde al 96.28% de las acciones suscritas y pagadas.

Dalila Hernández:  De conformidad con lo establecido en el artículo 58 numeral 2 de los Estatutos Sociales, pregunto a la Asamblea si aprueba la designación de Deloitte como revisor fiscal para el periodo 2016 – 2017 y honorarios por valor de $ 2.236.273.056 para los dos periodos.

Dalila Hernández:  Se entiende que queda aprobada esta proposición.

Dalila Hernández: Señora Secretaria, sírvase continuar con el orden del día.

Diana Vivas:          Décimo primer  punto:   Reforma Estatutos Sociales y Reglamento Asamblea General de Accionistas

Dalila Hernández: Señora Presidente, sírvase presentar el punto.

Astrid Álvarez:      Señores accionistas, con el fin de exponer el tema, solicito a la Secretaria General, Diana Margarita Vivas, hacer la presentación.

Diana Vivas: Hace la presentación.

Diana Vivas:  De acuerdo con información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.840.161.640 acciones, lo que corresponde al 96.28% de las acciones suscritas y pagadas.

Se informa que el accionista Lisandro Vega solicita el uso de la palabra. Lo que se establece en los estatutos debe ser revisado con cuidado porque puede resultar gravoso. Se refiere el artículo 5 de la modificación del estatuto. En ninguna parte de los estatutos se menciona la Constitución política. Sugiere que no se elimine la expresión "sujeto a las leyes de la República" y ademas se incluya la Constitución Política. No hay voluntad de la administración de convocar de manera personal a los accionistas. La Empresa ha preferido hacerlo por publicación en el periódico de amplia circulación. Cambiar la conjunción copulativa para que sean las dos modalidades, de manera personal y publicar aviso de prensa. el articulo 58 sugiere incluir como función de la Asamblea la venta de activos y acciones cuyo valor supere el 10% del valor del patrimonio de la Empresa. en el artículo 69 sugiere que se verifique la redacción del artículo para aclarar que el periodo del presidente de la Sociedad no pase mas allá de la terminación del periodo del alcalde. 

Se le concede el uso de la palabra a la Secretaria General quien aclara que el cambio del artículo 5 no afecta la conducta de quienes actúan en nombre de la Empresa. en relación con los mecanismos de convocatoria reconoce lo señalado por el Código de Comercio. en relación con el artículo 58, según el Código de Comercio esa función depende de la Junta Directiva. Con la modificación del artículo 69 se quiso acompasar la norma a lo previsto en materia laboral.   

Dalila Hernández:  De conformidad con lo establecido en el artículo 58 numeral 1° de los Estatutos Sociales, pregunto a la Asamblea si aprueba la reforma de los siguientes artículos: 

 1.    66, 88 y 99, del tema “Derechos y Trato Equitativo de los Accionistas”.

2.    45, 46, 58, 66, 75 y 101 del tema “Asamblea General de Accionistas”.

3.    58, 63, 66 del tema “Junta Directiva”.

4.    66 y 72 del tema  “Arquitectura de Control”.

5.    66 del tema “Transparencia e Información Financiera y no Financiera”.

6.    2°, 5°, 10°, 12°, 13°, 19°, 21°, 24°, 28°, 30°, 33°, 34°, 48°, 61°, 66°, 70°, 71°, 73°, 74°, 76°, 81°, 83°, 84°, 93°, 97°, 98°, del grupo “Modificaciones de Forma o Precisión de Redacción”.

7.    17°,  20°, 29°, 39°, 42°, 45°, 56°, 59°, 69°, 79°, del grupo “Actualizaciones y Armonizaciones con otras Normas”.

8.    Autorizar al Representante Legal de la Sociedad para elevar a escritura pública la correspondiente reforma e incorporar en una sola escritura pública todos los artículos vigentes de los Estatutos.

9.    Aprobar y adoptar el Reglamento de Asamblea de Accionistas, en los términos propuestos.Dalila Hernández:  Se entiende que queda aprobada esta proposición.

Dalila Hernández: Señora Secretaria, sírvase continuar con el orden del día.

Diana Vivas:          Décimo segundo punto: Elección  miembros de la Junta Directiva de la Empresa de Energía de Bogotá S.A ESP

El accionista Lisandro Vega toma la palabra. Lamenta que la selección de miembros de Junta no sea por medio de mérito. Señala que votará afirmativamente la plancha propuesta pero anota que en ésta no se advierte que los candidatos tengan conocimiento profundo de la Empresa, y del sector. No hay un estudio de los candidatos, o un diagnostico que permita advertir que ellos conocen la situación actual de la Empresa. Tampoco es claro que tiempo le podrán dedicar estos miembros al estudio de la documentación que se les presenta. Recomendarle a los miembros de Junta Directiva que ellos verifiquen la razonabilidad de las operaciones tanto de la Empresa como se Emgesa, Codensa y TGI sobretodo. 

Dalila Hernández: Manifiesta en nombre del accionista mayoritario que la selección de las hojas de vida de los miembros que se están presentando han sido llevado de manera responsable y transparente, y solicita que así queden en el Acta respectiva. Así mismo que se señale en el acta el agradecimiento a los miembros de Junta que se retiran

De acuerdo con información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.840.161.640 acciones, lo que corresponde al 96.28% de las acciones suscritas y pagadas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 58 numeral 2 de los Estatutos Sociales de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP, corresponde a la Asamblea General de Accionistas nombrar y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva, por lo cual se somete a consideración de la Asamblea, la siguiente plancha, la cual, en cumplimiento de lo dispuesto en el Código de Buen Gobierno, se puso a disposición de los accionistas en la página web de la Empresa, dentro del término de  convocatoria de la presente reunión de Asamblea:

Se proyecta el cuadro con la Junta Directiva propuesta.

Pregunto a la Asamblea si aprueba la conformación de la Junta Directiva tal y como aparece proyectada.

Dalila Hernández:  Informo a la Asamblea que queda aprobada esta proposición.

 Diana Vivas:          Décimo tercer punto: Proposiciones y varios

 Astrid Álvarez:    Señores Accionistas, este año hemos iniciado un proceso de “ordenamiento de la casa” que incluye la revisión de las inversiones de la Compañía, a efecto de adoptar las decisiones que permitan cumplir el principal propósito que debe informar la gestión de esta Empresa, que no es otro que el de generar las mayores utilidades y recursos para los Accionistas, en condiciones de sostenibilidad y rentabilidad, todo lo cual nos permitirá apoyar al Accionista mayoritario en su plan de inversiones en materia de infraestructura y de dotación de equipamiento urbano y social, para la transformación de la ciudad en beneficio de los bogotanos durante los próximos 4 años.

Dalila Hernández:  Se da por terminada la presente reunión de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Empresa de Energía de Bogotá S.A ESP, agradecemos su asistencia.