Minuto a Minuto Asamblea General Ordinaria de Accionistas

REUNIÓN ORDINARIA DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ESP

30 DE MARZO DE 2017

Astrid Álvarez: Señores Accionistas, señores miembros de la Junta Directiva que nos acompañan en esta sesión, señores representantes del Revisor Fiscal – Deloitte & Touche, señores delegados de Deceval, colaboradores de la Compañía, muy buenos días, en este momento damos inicio a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP.

A continuación, presentamos el momento de seguridad con las recomendaciones que deben seguir los asistentes a la presente Asamblea. 

(se presenta el video del momento de seguridad) 

Señora Secretaria de la Asamblea, sírvase presentar el informe sobre el cumplimiento de los requisitos de publicidad que deben darse previo a la celebración de la Asamblea, con el fin de que los accionistas que no asistan, se enteren del desarrollo de la reunión; así mismo, sírvase dar lectura al orden del día. 

Diana Vivas: Se informa a la Asamblea que en cumplimiento de lo establecido en el artículo 26 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, el desarrollo de esta reunión se divulga por medio de un “streaming” y un “minuto a minuto” a través de la página web de la Compañía: www.grupoenergiadebogota.com  

El orden del día señora Presidente y señores Accionistas, es el siguiente: 

1.       Himno Nacional de la República de Colombia.

2.       Himno de Bogotá D.C.

3.       Informe de registro y validación de asistentes. Verificación del quórum.

4.       Nombramiento de la Comisión de Redacción y Aprobación del acta de la Asamblea.

5.       Nombramiento del Presidente de la Asamblea.

6.       Palabras del Presidente de la Asamblea.

7.       Informe de Gobierno Corporativo.

8.       Consideración Informes

8.1      Informe de Gestión Sostenible 2016,

8.2      Informe de Operaciones con Vinculados Económicos,

8.3      Estados Financieros Individuales para el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 y Consolidados para el mismo periodo e informe de la situación financiera de la compañía,

8.4      Opinión del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros.

9.       Consideración del Proyecto de distribución de utilidades y pago de dividendos.

10.   Reforma de los Estatutos Sociales.

11.   Elección de los miembros de la Junta Directiva de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP.

12.   Proposiciones y varios.

De acuerdo con el Reglamento de Intervenciones, Votaciones y Constancias, el cual les fue entregado al inicio de esta reunión, elaccionista que desee intervenir, deberá previamente diligenciar el formato de Preguntas, Intervenciones y Constancias, que encontrarán en la misma carpeta, en el cual deberá indicar con claridad sus datos personales y la pregunta que formulará a efectos de inscribir su intervención en la secretaria de la Asamblea. El presidente leerá su pregunta y le concederá el uso de la palabra, para lo cual quien interviene, no podrá extenderse por más de cinco (5) minutos por cada uno de los puntos del orden del día. 

El personal de apoyo pasará por el puesto recogiendo el formato de Preguntas, Intervenciones y Constancias. 

Damos inicio al orden del día con el:

Primer punto: Himno Nacional de la República de Colombia 

Segundo punto: Himno de Bogotá D.C. 

Tercer Punto: Informe de Registro y Validación de asistentes. Verificación del quórum por parte de DECEVAL S.A.

Astrid Álvarez:    Sírvase señora Secretaria de la Asamblea, rendir el informe correspondiente.

Diana Vivas: De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.038.955.201 acciones, lo que corresponde al 87,55% de las acciones suscritas y pagadas de la Empresa. Lo anterior significa, señora Presidente, señores Accionistas y señores miembros de la Junta Directiva, que hay quórum suficiente para deliberar y decidir. En consecuencia, continuamos con el orden del día. 

Con anterioridad se recibió por parte de los fondos administrados por Cititrust la intención de voto respecto de cada uno de los puntos del orden del día, los cuales serán tenidos en cuenta al momento de la redacción del acta.        

Cuarto punto: Nombramiento de la Comisión de Redacción y Aprobación del Acta de la Asamblea. 

Informo a la Asamblea que el señor Daniel Arrazola, Representante de Corficolombiana, accionista de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP, se inscribió en la Secretaría para postular los nombres para integrar la Comisión de Redacción y Aprobación del Acta de la Asamblea.  Señor Daniel Arrazola, tiene la palabra.

Daniel Arrazola (Corficolombiana):       Señores accionistas, me permito proponer los nombres de los accionistas Jairo Durán Núñez y Emilce Trujillo Caballero, para que conformen la comisión de redacción y aprobación del acta de la asamblea, así mismo que su elección se lleve a cabo por aclamación. 

Diana Vivas:       Pregunto a la Asamblea si aprueba la propuesta. 

Respuesta de la Asamblea por aclamación. 

Diana Vivas:      Informo a la Asamblea que queda aprobada la propuesta mediante la cual se eligen a los accionistas Jairo Durán Núñez y Emilce Trujillo Caballero, para conformar la Comisión de Redacción y Aprobación del acta.

Diana Vivas:      Quinto punto: Nombramiento del Presidente de la Asamblea. 

Informo a la Asamblea que el señor Jaime Alfonso Orjuela Vélez, accionista de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP, se inscribió en la Secretaría para postular el nombre del Presidente de la Asamblea. Señor Jaime Alfonso, tiene la palabra. 

Jaime Orjuela Vélez: Señores accionistas, me permito proponer el nombre de Leonardo Arturo Pazos Galindo, apoderado del Distrito Capital, como Presidente de la Asamblea y así mismo que su elección se lleve a cabo por aclamación.

Diana Vivas: Pregunto a la Asamblea si aprueba la propuesta. 

Respuesta de la Asamblea por aclamación. 

Diana Vivas:     Informo que queda aprobada la propuesta mediante la cual se elige como Presidente de la Asamblea a Leonardo Arturo Pazos Galindo. 

Diana Vivas:     Sexto punto: Palabras del Presidente de la Asamblea 

Leonardo Pazos: En nombre del Señor Alcalde y del Distrito Capital saludo de manera especial a los accionistas presentes en esta sesión y les agradezco su confianza al designarme como Presidente de esta Asamblea. 

Para continuar con el orden del día, le solicito a la Presidente de la Compañía informar a esta Asamblea sobre el cumplimiento del derecho de inspección que consagra la ley. 

Astrid Álvarez: Señor Presidente de la Asamblea y señores accionistas, me permito informarles que la Empresa ha dado cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 61, 446 y 447 del Código de Comercio y las normas del Código de Gobierno Corporativo de la Empresa, referentes al derecho de inspección individual, y certifico que la compañía puso a disposición de los accionistas de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP, desde el pasado 8 de marzo y hasta ayer, 29 de marzo de 2017 el Informe de Gestión Sostenible 2016, el Informe de Gobierno Corporativo, el Informe de Operaciones con Vinculados Económicos, los estados financieros individuales y consolidados para el período comprendido entre el 1 de enero al 31 de diciembre de 2016, así como los libros de contabilidad y los demás documentos que la ley ordena. 

Señores accionistas en el kit que se les entregó al ingresar al Auditorio, encontrarán una USB que contiene el Informe de Gestión Sostenible 2016, el Informe de Gobierno Corporativo y toda la información financiera de la Sociedad junto con la Opinión del Revisor Fiscal. 

Leonardo Pazos: Señora Secretaria sírvase continuar con el orden del día. 

Diana Vivas:      Séptimo punto: Informe de Gobierno Corporativo. 

Astrid Álvarez: Solicito a la Secretaria de la Asamblea, hacer la presentación correspondiente.

Diana Vivas:     De conformidad con lo establecido en el literal a) del Capítulo V del Código de Gobierno Corporativo y el numeral 23 del Artículo 70 de los Estatutos Sociales, es función de la Administración, presentar a la Asamblea General de Accionistas, un informe de Gobierno Corporativo de la Compañía.        

En desarrollo de lo anterior y de manera previa a esta Asamblea sesionó el Comité de Gobierno Corporativo de EEB el día 21 defebrero de 2017, reunión en la cual el Comité recomendó presentar a la Asamblea General de Accionistas el siguiente informe. 

(Lectura de la carta a los accionistas “Reinstitucionalización del Gobierno Corporativo”)

De lo anterior se concluye que la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP, en el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2016, cumplió con lo establecido en el Código de Gobierno Corporativo de manera sobresaliente.” 

Leonardo Pazos: Agradezco a la señora Secretaria la presentación realizada. 

Sírvase continuar con el orden del día. 

Diana Vivas:       Octavo punto: Consideración Informes: 

8.1          Informe de Gestión Sostenible 2016,

8.2          Informe de Operaciones con Vinculados Económicos,

8.3          Estados Financieros Individuales para el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 y Consolidados para el mismo período e informe de la situación financiera de la compañía,

8.4          Opinión del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros. 

Leonardo Pazos: Sírvase señora Presidente de la Compañía dar lectura a la carta dirigida a los accionistas, en la que la Junta Directiva y la Administración presentan el contenido del Informe de Gestión Sostenible 2016. 

Astrid Álvarez:    (Lee Carta a los Accionistas firmada por la Presidenta de la Junta Directiva y la Presidenta de la Compañía)

Leonardo Pazos: Agradezco a la Presidente de la Compañía, la presentación del Informe de Gestión Sostenible 2016. Señora Presidente de la Empresa, sírvase presentar el Informe de Operaciones con Vinculados Económicos y los Estados Financieros de EEB y consolidados. 

Astrid Álvarez:    Con el propósito de que se exponga en forma detallada el Informe de Operaciones con Vinculados Económicos y el informe de los Estados Financieros individuales y consolidados, solicito al Vicepresidente Financiero de la Empresa, Felipe Castilla Canales hacer la presentación. 

Felipe Castilla:   (Presenta el Informe de Operaciones con Vinculados Económicos, los Estados Financieros y el Informe de la Situación Financiera)

Leonardo Pazos: Agradezco la presentación del Vicepresidente Financiero y solicito al representante del Revisor Fiscal de la Compañía - Deloitte & Touche, señor John Jairo Lache, dar lectura al dictamen sobre los estados financieros de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP.

(John Jairo Lache lee el dictamen sobre los estados financieros.)

Diana Vivas: De acuerdo con información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.801.855.920 acciones, lo que corresponde al 95,86% de las acciones suscritas y pagadas. 

Leonardo Pazos: Sírvase señora Secretaria de la Asamblea dar lectura a la solicitud: 

Diana Vivas:De conformidad con lo establecido en el numeral 3 del artículo 58 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Asamblea General de Accionistas: 

PRIMERO: Aprobar el Informe de Gestión Sostenible 2016 de la Sociedad presentado por la Junta Directiva y la Presidente de la Compañía, correspondiente al período que va del 1° de enero al 31 de diciembre de 2016 y el Informe de las Operaciones con Vinculados Económicos, para el mismo periodo. 

SEGUNDO: Aprobar el Balance y demás Estados Financieros de la Empresa de Energía de Bogotá S. A. ESP, correspondientes al período que va del 1° de enero al 31 de diciembre de 2016 y los Estados Financieros Consolidados para el mismo periodo, junto con sus notas y anexos correspondientes y el informe de la situación financiera de la Compañía. 

TERCERO: Aprobar el informe y el dictamen del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros de la Sociedad y los Estados Financieros Consolidados, correspondientes al período del 1° de enero al 31 de diciembre de 2016. 

Se recuerda a los asambleístas que de conformidad con lo establecido en el Artículo 185 del Código de Comercio, ni los administradores ni los empleados de la Compañía, podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio.

Diana Vivas: Se informa a la Asamblea que el señor Lizandro Díaz, se ha inscrito para intervenir.

(Lizandro Díaz hace su intervención) 

Diana Vivas: Se somete a consideración de la Asamblea la aprobación

Respuesta de la Asamblea por aclamación. Se aprueba por aclamación.

Leonardo Pazos:Si no hay ninguna pregunta, informo a la Asamblea que queda aprobada esta proposición.

Leonardo Pazos:Señora Secretaria, sírvase continuar con el orden del día. 

Diana Vivas: Noveno punto: Consideración del Proyecto de Distribución de Utilidades y pago de dividendos.

Leonardo Pazos: Señora Presidente de la Empresa, sírvase presentar el proyecto de distribución de utilidades y pago de dividendos.

Astrid Álvarez: Señor Presidente de la Asamblea, de conformidad con lo establecido en el numeral 2 del artículo 446 del Código de Comercio se presentará a la Asamblea para su aprobación, el proyecto de distribución de las utilidades obtenidas en el periodo comprendido entre el 1° enero y el 31 de diciembre de 2016, para lo cual solicito al Vicepresidente Financiero de la Empresa, Felipe Castilla Canales hacer la presentación correspondiente.

Felipe Castilla   (Realiza la Presentación del proyecto distribución utilidades y pago de dividendos).

Diana Vivas: De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.801.863.612 acciones, lo que corresponde al 95,86% de las acciones suscritas y pagadas. 

Leonardo Pazos: Sírvase señora Secretaria de la Asamblea dar lectura a la solicitud. 

Diana Vivas:     De conformidad con lo establecido en el numeral 5 del artículo 58 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Asamblea General de Accionistas: 

PRIMERO. Distribuir las utilidades a disposición de la Asamblea, presentadas en la parte considerativa de esta proposición, entre las acciones suscritas y pagadas. 

SEGUNDO. Liberar y constituir las reservas ocasionales presentadas en la parte considerativa. 

TERCERO. Repartir dividendos a los accionistas en efectivo, de acuerdo con su participación en el capital de la sociedad, a razón de noventa y nueve pesos ($99) M/cte., por cada acción suscrita y pagada, en dos cuotas pagaderas así: 

-             La primera cuota hasta el 5 de julio de 2017

-             La segunda cuota hasta el 31 de octubre de 2017 

Diana Vivas: Se somete a consideración de la Asamblea. 

Respuesta de la Asamblea por aclamación. Se aprueba por aclamación. 

Leonardo Pazos:Si no hay ninguna pregunta, informo a la Asamblea que queda aprobada esta proposición.

Leonardo Pazos: Señora Secretaria, sírvase continuar con el orden del día. 

Diana Vivas:       Décimo punto: Reforma de los Estatutos Sociales 

Leonardo Pazos: Señora Presidente de la Compañía, sírvase presentar el punto. 

Astrid Álvarez:    Señores accionistas, con el fin de exponer el tema, solicito a la Vicepresidente Jurídica y de Regulación, Diana Margarita Vivas, hacer la presentación.

Diana Vivas: De conformidad con lo establecido en el numeral1 del Artículo 58 de los Estatutos Sociales, es función de la Asamblea General de Accionistas, estudiar y aprobar las reformas estatutarias.        

         En desarrollo de lo anterior y de manera previa a esta Asamblea sesionaron el Comité de Gobierno Corporativo y la Junta Directiva de EEB los días 21 y 23 de febrero de 2017, respectivamente, reuniones en las cuales se recomendó presentar a consideración de la Asamblea General de Accionistas la siguiente reforma estatutaria, con el fin de: 

  • Modificar la redacción de la función de la Junta Directiva contenida en el numeral 12 del artículo 66 de los Estatutos Sociales referente a la aprobación de las proyecciones financieras, dado que estas son variables en el tiempo y requieren actualizarse constantemente para su revisión por parte de la Junta.
  • Modificar la redacción de la función de la Junta Directiva contendida en el numeral 20 del artículo 66 de los Estatutos Sociales respecto de la aprobación de la planta de personal (entendida esta como número de personas y de cargos), toda vez que esta facultad corresponde a una función propia de la Administración. En este entendido, la Junta Directiva aprobaría el presupuesto anual asociado a la planta de personal, de manera que la reducción o aumento de los cargos a lo largo del año observe el límite de recursos aprobado por la Junta Directiva.
  • Como consecuencia de la reforma anterior, se propone modificar la redacción de la función del Presidente de la Compañía, contenida en el numeral 12 del artículo 70 de los Estatutos Sociales, referida a su facultad nominadora, considerando que es necesario que el Presidente observe el límite presupuestal que le fije la Junta Directiva, sin que en ningún caso se pueda generar un aumento de planta que afecte la vigencia presupuestal siguiente.
  • Incluir una disposición en la cual se le otorgue a la Junta Directiva la facultad de designar Representantes Legales para asuntos judiciales, teniendo en cuenta que en algunas entidades tales como la Procuraduría General de la Nación, así como cuando se actúa en etapa prejudicial en asuntos civiles, es insuficiente el Poder General otorgado por el Representante Legal y, más aún, el poder especial que se otorgue a un apoderado determinado para asistir a una diligencia en particular, pues se exige la presencia de un Representante Legal de la compañía so pena de quedar sin representación la Empresa con los efectos jurídicos negativos que ello conlleva.
  • Incluir un “parágrafo segundo” al artículo 66 de los Estatutos Sociales con el propósito de adoptar la medida 18.14 de la Circular 028 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia “Código País”, otorgando la posibilidad de llevar a cabo sesiones conjuntas de Junta Directiva o Comités de Junta de EEB y sus filiales, cuando así se requiera, sin que esto suponga una transferencia hacia EEB de la responsabilidad de las Juntas Directivas y Comités de las empresas subordinadas. 

En consecuencia, se presenta a consideración de la Asamblea de Accionistas la siguiente reforma Estatutaria: 

(Presentación del cuadro tripartito).

Diana Vivas: De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.801.863.612 acciones, lo que corresponde al 95,86 % de las acciones suscritas y pagadas. 

Leonardo Pazos: Sírvase señora Secretaria de la Asamblea dar lectura a la solicitud. 

Diana Vivas:      De conformidad con lo establecido en el numeral 1° del artículo 58 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Asamblea General de Accionistas: 

PRIMERO: Aprobar la reforma de los numerales 12 y 20 del artículo 66 y el numeral 12 del artículo 70 de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo expuesto en la parte considerativa de la proposición. 

SEGUNDO: Aprobar la reforma del parágrafo 2 y del artículo 69 de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo expuesto en la parte considerativa de la proposición. 

TERCERO: Aprobar la reforma del parágrafo 2 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo expuesto en la parte considerativa de la proposición. 

CUARTO: Autorizar al Representante Legal de la Sociedad para elevar a escritura pública la correspondiente reforma e incorporar en una sola escritura pública todos los artículos vigentes de los Estatutos. 

Diana Vivas:      Se somete a consideración de la Asamblea 

Respuesta de la Asamblea por aclamación. Se aprueba por aclamación. 

Leonardo Pazos: Si no hay ninguna pregunta, informo a la Asamblea que queda aprobada esta proposición.

Leonardo Pazos: Señora Secretaria, sírvase continuar con el orden del día. 

Diana Vivas: Décimo primer punto: Elección de miembros de la Junta Directiva de la Empresa de Energía de Bogotá S.A ESP 

Leonardo Pazos: Señora Presidente, sírvase presentar el punto. 

Astrid Álvarez:    Señores accionistas, con el fin de exponer el tema, solicito a la Vicepresidente Jurídica y de Regulación, Diana Margarita Vivas, hacer la presentación. 

Diana Vivas: De conformidad con lo establecido en el numeral 2 del artículo 58 de los Estatutos Sociales de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP, corresponde a la Asamblea General de Accionistas nombrar y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva, por lo cual se somete a consideración de la Asamblea, la siguiente plancha, la cual, junto con las hojas de vida de cada uno de los candidatos, en cumplimiento de lo dispuesto en el literal d) del Capítulo Primero del Código de Gobierno Corporativo y del artículo 24 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, se puso a disposición de los accionistas en la página web de la Empresa, dentro del término de convocatoria de la presente reunión de Asamblea:                           

Igualmente, de manera previa a esta Asamblea sesionó el Comité de Compensaciones de EEB el día 22 de marzo de 2017, reunión en la cual, una vez revisada la experiencia y perfil de los candidatos, el Comité recomendó presentar a la Asamblea General de Accionistas la siguiente plancha. 

(Se proyecta el cuadro con la Junta Directiva propuesta).

PRINCIPALES

SUPLENTES

BEATRIZ E. ARBELÁEZ MARTÍNEZ

JOSÉ A. HERRERA LOZANO

ROBERTO HOLGUIN FETY

PEDRO O. MOLANO PÉREZ

GISELE MANRIQUE VACA

DARIO MONTENEGRO TRUJILLO

JAIME RUIZ LLANO

GERMÁN GONZÁLEZ REYES

MARGARITA MA. REHBEIN DÁVILA

BEATRÍZ E. CÁRDENAS CASAS

CARLOS A. SANDOVAL REYES

YANETH ROCÍO MANTILLA BARÓN

LUIS FERNANDO URIBE RESTREPO

**DIEGO QUINTERO MÚNERA

*GUSTAVO RAMÍREZ GALINDO

**ALEJANDRO SÁNCHEZ VACA

*RAFAEL HERZ STENBERG

**JOSÉ ALEJANDRO SAMPER CARREÑO

Diana Vivas: De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.801.863.612 acciones, lo que corresponde al 95,86% de las acciones suscritas y pagadas. 

Leonardo Pazos: Sírvase señora Secretaria de la Asamblea dar lectura a la solicitud.

Diana Vivas: De conformidad con lo establecido en el numeral 2 del artículo 58 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Asamblea General de Accionistas designar como miembros de la Junta Directiva, por un periodo de dos años, a los siguientes señores, de conformidad con la plancha tal y como aparece proyectada.

Diana Vivas:       Se somete a consideración de la Asamblea.

Respuesta de la Asamblea por aclamación. Se aprueba por aclamación. 

Leonardo Pazos: Si no hay ninguna pregunta, informo a la Asamblea que queda aprobada esta proposición.

Señora Secretaria, sírvase continuar con el orden del día. 

Diana Vivas: Décimo segundo punto: Proposiciones y varios

Diana Vivas: Informo al Presidente de la Asamblea que el accionista Lizandro Vega se inscribió en la secretaría para intervenir por lo que a continuación procedo a dar lectura a la pregunta formulada y la respuesta correspondiente o en su defecto, si el accionista prefiere leer su pregunta a viva voz, este deberá identificarse con su número de cédula.

(Lizandro Vega hace su intervención) 

Leonardo Pazos: Una vez aclaradas por la presidente las preguntas formuladas por el accionistas, se da por terminada la presente reunión de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Empresa de Energía de Bogotá, agradecemos su asistencia.