Minuto a Minuto Asamblea General de Accionistas

REUNIÓN ORDINARIA DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ESP

30 DE MARZO DE 2015

 Dr. Roa:        Muy buenos días.

 En este momento damos comienzo a la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP.

 Señor Secretario, sírvase  dar  informe sobre el cumplimiento de publicidad que debe darse a la Asamblea, con el fin de que los accionistas que no asistan, se enteren del desarrollo de la reunión; así mismo, sírvase dar  lectura al orden del día.

Dr. Zárrate: Se informa a la Asamblea que en cumplimiento de lo establecido en el artículo 18, parágrafo 4º, del Código de Buen Gobierno de la compañía, el desarrollo de esta reunión se está divulgando a través de la página web.

El orden del día señor Presidente y señores Accionistas, es el siguiente:

1.   Himno Nacional de la República de Colombia.

2.   Himno de Bogotá D.C.

3.   Informe de registro y validación de asistentes.  Verificación de quórum.

4.   Nombramiento de la Comisión de Redacción y Aprobación del acta de la Asamblea.

5.   Nombramiento del Presidente de Asamblea.

6.   Palabras del Presidente de la Asamblea.

7.   Informe Código de Buen Gobierno.

8.   Consideración Informe de Gestión Sostenible 2014, informe Especial Grupo Empresarial, Estados Financieros individuales por el periodo del 1 de noviembre al 31 de diciembre de 2014 y Consolidados del 1 de enero al 31 de diciembre de 2014 e informe de la situación financiera de la Compañía por el mismo periodo. Opinión del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros.

9.   Consideración Proyecto de distribución de utilidades y pago de dividendos. 

10.Elección miembros de Junta Directiva de Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP.

11.Proposiciones y varios.

a.   Operación de Manejo de Deuda (OMD)Bono EEB 2021

 

Damos inicio al orden del día con el Primer punto:   Himno Nacional de la República de Colombia.

Segundo punto: Himno de Bogotá D.C.

Tercer Punto: Informe de Registro y Validación de asistentes.  Verificación del quórum por parte de DECEVAL S.A.

Dr. Roa: Sírvase señor secretario de la Asamblea, rendir el informe correspondiente.

Dr. Zárrate: De acuerdo con información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.788.737.998 acciones, lo que corresponde al 95.72% de las acciones suscritas y pagadas. Lo anterior significa, señor Presidente y señores Accionistas, que hay quórum suficiente para deliberar y decidir.  En consecuencia,  continuamos con el orden del día.

Con anterioridad se recibió por parte de los fondos administrados por Cititrust la intención de voto respecto de cada uno de los puntos del orden del día, los cuales serán tenidos en cuenta al momento de la redacción del acta.

 

Cuarto punto: Nombramiento de la Comisión de Redacción y Aprobación del Acta de la Asamblea.

Invito a los señores accionistas a postular nombres para integrar la Comisión de Redacción y Aprobación del Acta de la Asamblea.

El Accionista que Postula:                    Señores accionistas, me permito proponer los nombres del doctor Jose Alexander Moncada quien representa a Ecopetrol  S.A. y de la doctora Ana Josefina Becerra representante de la Corporación Financiera Colombiana, para que conformen la comisión de redacción y aprobación del acta de la asamblea, así mismo que su elección se lleve a cabo por aclamación.

 

Dr. Zárrate:              Pregunto a la Asamblea si aprueba la propuesta.

 

                                   Respuesta de la Asamblea por aclamación.

 

Dr. Zárrate:              Informo a la Asamblea  que queda aprobada la propuesta mediante la cual se eligen al doctor Jose Alexander Moncada quien representa a Ecopetrol  S.A. y a la doctora Ana Josefina Becerra representante de la Corporación Financiera Colombiana, para conformar la comisión de Redacción y Aprobación del acta.

Dr. Zárrate: Quinto punto: Nombramiento del Presidente de la Asamblea.

Invito a los señores accionistas a postular nombres para la Presidencia de la Asamblea.

El Accionista que postula: Señores accionistas, me permito proponer el nombre de la doctora Martha Lucia Zamora, quien representa al Distrito Capital, como Presidente de la Asamblea y así mismo que su elección se lleve a cabo por aclamación.

Dr. Zárrate:Pregunto a la Asamblea si aprueba la propuesta.

Respuesta de la Asamblea por aclamación.

Dr. Zárrate:Informo a la Asamblea  que queda aprobada la propuesta mediante la cual se elige como Presidente a la doctora Martha Lucia Zamora.

Dr. Zárrate:              Sexto punto: Palabras de la Presidente de la Asamblea

Dra. Zamora:(Se dirige a los presentes con un saludo Protocolario.)

Dra. Zamora:           Señor Secretario, sírvase continuar con el orden del día.

Dr. Zárrate:              Séptimo punto: Informe Código de Buen Gobierno.

 

Dr. Roa:                    Solicito al Secretario de la Asamblea, hacer la presentación correspondiente.

 

 

Dr. Zárrate:              De conformidad con lo establecido en el Artículo 35 numeral 23 del Código de Buen Gobierno y Artículo 70 numeral 23 de  los Estatutos Sociales, es función de la Administración de la compañía, presentar a la Asamblea de Accionistas, un informe sobre el desarrollo del Código de Buen Gobierno.

El día 25 defebrero de 2015, se llevó a cabo el Comité de Gobierno Corporativo de EEB en el cual se trataron los siguientes temas:

-                    Designación Presidente del Comité.

-                    Informe hechos relevantes de Gobierno Corporativo  año 2014

-                    Evaluación del Gobierno Corporativo de EEB año 2014.  

Realiza presentación.  

“CONCLUSIÓN GENERAL:

En el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2014, EEB dio cumplimiento al Código de Buen Gobierno establecido en la Empresa; al no encontrar  ningún hallazgo u observación al respecto.”

Dra. Zamora:           Agradezco al señor Secretario la presentación realizada. Sírvase continuar con el orden del día.

Dr. Zárrate:              Octavo punto: Consideración Informe de Gestión Sostenible 2014, informe Especial Grupo Empresarial, Estados Financieros individuales por el periodo del 1 de noviembre al 31 de diciembre de 2014 y Consolidados del 1 de enero al 31 de diciembre de 2014 e informe de la situación financiera de la Compañía por el mismo periodo. Opinión del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros

Dra. Zamora:           Sírvase señor Presidente dar lectura al informe de gestión.

Dr. Roa:                   Lee Carta a los Accionistas, la cual puede ser consultada en la página web.

Dra. Zamora:           Agradezco al doctor Ricardo Roa, Presidente de la compañía,  la presentación  del Informe de Gestión.  Para continuar con el orden del día, le solicito informar a esta Asamblea sobre el cumplimiento del derecho de inspección que consagra la ley.

 

Dr. Roa:                    Señora Presidenta, me permito informarle que en cumplimiento de los artículos 61, 446 y 447 del Código de Comercio y las normas correspondientes del Código de Buen Gobierno de la Empresa,  los cuales legislan sobre el derecho de inspección individual, la compañía colocó a disposición de los accionistas de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP, desde el 6 de marzo hasta el 27 de marzo de 2015, los estados financieros de propósito general individuales del  periodo del 1 de noviembre al 31 de diciembre de 2014 y Consolidados del 1 de enero al 31 de diciembre de 2014 que a continuación se presentan, así como los libros de contabilidad y los demás documentos que la ley ordena.

Dra. Zamora: Señor Presidente de la Empresa, sírvase presentar el Informe Especial de Grupo Empresarial y los Estados Financieros de EEB y consolidados.

Dr. Roa: Con el propósito que se realice una exposición  detallada sobre el informe Especial Grupo Empresarial e informe Estados Financieros de EEB y consolidados, solicito al Vicepresidente Financiero de la Empresa, doctor Felipe Castilla Canales hacer  la presentación correspondiente.

Dr. Castilla: Presenta Informe Especial Grupo Empresarial, estados financieros e informe situación financiera.

Dra. Zamora: Agradezco al doctor Castilla por la presentación realizada.  Seguidamente, solicito a los señores Revisores Fiscales de la compañía, se sirvan dar lectura a su dictamen sobre los estados financieros de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP.

Revisor Fiscal lee el dictamen sobre los estados financieros.

El Dr Zárrate informa que de acuerdo con información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.897.667.383 acciones, lo que corresponde al 96.91% de las acciones suscritas y pagadas. Lo anterior significa, señor Presidente y señores Accionistas, que hay quórum suficiente para deliberar y decidir. E informa que el accionista Lisandro Vega solicita la palabra para intervenir.

 

Dra. Zamora: De conformidad con lo establecido en el artículo 58 numeral 3 de los estatutos sociales, pregunto a la Asamblea si imparte aprobación al Informe de Gestión Sostenible 2014, al Informe Especial Grupo Empresarial, al Balance General y demás estados financieros de la Empresa y consolidados, así como al informe y dictamen del revisor fiscal sobre los estados financieros individuales por elperiodo del 1 de noviembre al 31 de diciembre de 2014 y consolidados del 1 de enero al 31 de diciembre de 2014.

Se recuerda a  los asambleístas que de acuerdo con lo establecido en el Artículo 185 del Código de Comercio, ni los administradores ni los empleados de la compañía, podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio.

De acuerdo con lo informado por el Dr Zárrate se le da la palabra al accionista Lisandro. los rendimientos tiene que ser mejores. Quiero referrime a la recompra de TGI, después del escándalo de la salida de la Dra Fonseca. Con TGI nos ha ido mal. Los directivos se creen dueños de la Empresa. La Empresa es de la ciudad. Ustedes sólo son administradores. La petición es no hacer ese tipo de negocios. Igualmente la gestión sobre las empresas filiales. Tiene la impresión que la Emoresa no hace control a las inversiones en Codensa, Emgesa.  Otra inquietud es que dice la prensa que la Empresa va a invertir en Brasil. Porque ganamos la subasta pública de Brasil? Nuestra oferta fue adecuada. Cual va a ser la tasa de retorno en el negocio de Brasil?. Otro tema es la recompra de Isagen. Tenemos recursos para adelantar esa inversión?.

Le agradecen su participación. sus Cuestionamientos serán respondidos en el momento adecuado.

Respuesta de la Asamblea por aclamación.

Es entendido que queda aprobada esta proposición.

Dra. Zamora:            Señor Secretario, sírvase continuar con el orden del día.

Dr. Zárrate:              Noveno punto: Aprobación Proyecto de Distribución de Utilidades y pago de dividendos. Se

 

Dra. Zamora:           Señor Presidente, sírvase presentar el tema de distribución de utilidades y pago de dividendos.

Dr. Roa:                    Señora Presidenta, de conformidad con lo establecido en el numeral 2 del artículo 446 del  Código de Comercio me permito presentar a la Asamblea para su aprobación el proyecto de distribución de las utilidades obtenidas en el periodo comprendido entre el 1° de noviembre  y el 31 de diciembre de 2014.

Solicito al Vicepresidente Financiero de la Empresa, doctor Felipe Castilla Canales hacer la presentación correspondiente.

Dr. Castilla               (Realiza la Presentación del proyecto distribución utilidades y pago de dividendos).

Dra. Zamora:           De conformidad con lo establecido en el artículo 58 numeral 5 de los estatutos sociales, pregunto a la Asamblea si imparte su aprobación al proyecto de utilidades obtenidas en el periodo comprendido entre el 1° de noviembre y el 31 de diciembre de 2014 y al pago de dividendos.

Respuesta de la Asamblea por aclamación.

Es entendido que queda aprobada esta proposición. Porvenir se abstuvo de votar.

Es entendido que queda aprobada esta proposición. Señor Secretario por favor deje constancia en el acta de los votos en contra y abstenciones. 

 

Dra. Zamora:           Señor Secretario, sírvase continuar con el orden del día.

Dr. Zárrate:              Décimo punto: Consideración elección miembros de Junta Directiva de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP.

Protección y porvenir se abstienen de votar este punto.

Dra. Zamora:           De conformidad con lo establecido en el artículo 58 numeral 2 de los Estatutos Sociales de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP, corresponde a la Asamblea General de Accionistas nombrar y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva, se somete a consideración de la Asamblea, la siguiente proposición, la cual para dar cumplimiento a lo dispuesto por el Código de Buen Gobierno, se colocó a disposición de los accionistas en la página web de la Empresa, dentro del término de la convocatoria:

Se proyecta el cuadro con la Junta Directiva propuesta.

 Pregunto a la Asamblea si aprueba la conformación de la Junta Directiva tal y como aparece proyectada.

 Se le otroga la palabra al accionista Lisandra. Solicita cuales son los cambios en la conformación de la Junta, y el porque de esa decisión. La pregunta la elevo porque se debe aplicar para estos cargos el principio de meritocracia.

Para responder se da uso de la palabra al presidente de la Empresa. El presidente informa que ante el goce de pensión de la Dra Claudia Castellanos en representación de Ecopetrol se hace necesario su remplazo. En la demás al conformación de la junta es la misma.

 Es entendido que queda aprobada esta proposición. Señor Secretario por favor deje constancia en el acta de los votos en contra y abstenciones. 

Dra. Zamora:           Señor Secretario, sírvase continuar con el orden del día.

Dr. Zárrate:              Décimo primer  punto:   Proposiciones y Varios: Operación de Manejo de Deuda (OMD) Bono EEB 2021.

Informa que el accionista Lisandro solicito la palabra. quien manifiesta que solicita se estudie la posibilidad que la empresa se haga una reducción de capital. El nivel de endeudamiento de la empresa no es exagerado.

Dra. Zamora: Señor Presidente, sírvase presentar el tema de Operación de Manejo de Deuda (OMD) Bono EEB 2021.

Dr. Roa: Con el propósito que se realice una exposición  detallada del tema, solicito al Vicepresidente Financiero de la Empresa, doctor Felipe Castilla Canales hacer  la presentación correspondiente.

Dr. Castilla: Presenta el punto.

 Dra. Zamora: De conformidad con lo establecido en el artículo 58 numeral 14 de los estatutos sociales, pregunto a la Asamblea si imparte su aprobación a la operación de manejo de deuda Bono 2021.

El presidente de la empresa somete a consideración de la Asamblea General de Accionistas, conforme al numeral 14 del artículo 58 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y al artículo 21 del Código de Buen Gobierno, delegar en la Junta Directiva  la aprobación de cualquier refinanciación total o parcial del Bono 2021 y/o  decretar una nueva emisión y colocación de bonos en el mercado internacional y/o local de capitales, de acuerdo con lo establecido en el numeral 21 del artículo 66 de los Estatutos Sociales.

Dra. Zamora:Es entendido que queda aprobada esta proposición. Señor Secretario por favor deje constancia en el acta de los votos en contra y abstenciones. 

Se informa a la Asamblea el resultado de la evaluación realizada por los miembros de Junta sobre su desempeño indivudual, colectivo y la gestión de la Empresa. Los resultados se tendrán a disposición en la página web de la Compañía.

El presidente de la Compañía toma la palabra con el fin de dar respuesta a los requerimientos del accionista Lisandro Vega. En cuento a la inversión en Brasil hemos entrado a tener el 51% de participación de esa sociedad. Siempre se ha considerado a Brasil el principal polo de desarrollo energético de America Latina. En la evaluación interna se ha tomado la decisión de no invertir en Isagen ni en las acciones de Ecopetrol en EEB.

Dra. Zamora:           Agotado completamente el orden del día, se levanta la sesión agradeciendo a los Señores Accionistas su asistencia y participación.