Minuto a Minuto Asamblea General Ordinaria de Accionistas

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REUNIÓN ORDINARIA DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DEL GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S.A. ESP

28 DE MARZO DE 2019

Reel sin fin de imágenes del GEB

El Grupo Energía Bogotá S.A. ESP., da la bienvenida a los participantes de la presente sesión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, y les informa a los accionistas presentes que en la entrada del Centro de Eventos encontrarán un punto con representantes de la Gerencia de Relación con el Inversionista, en el cual atenderán todas las solicitudes e inquietudes que le formulen los accionistas e inversionistas, relacionadas con la presente sesión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, y en general, con la propiedad, gravámenes y demás asuntos propios de las acciones y demás valores de la Compañía.

Instrucciones para los asistentes

El Grupo Energía Bogotá invita a los asistentes a esta reunión de la Asamblea General de Accionistas a entonar el Himno Nacional de la República de Colombia y el Himno de Bogotá.

Presidente Astrid Álvarez

Señores Accionistas; señora presidente de la Junta Directiva, Beatriz Arbeláez Martínez; señor Presidente del Comité Auditoría y Riesgos, y Compensaciones, Gustavo Ramírez Galindo; señor Presidente del Comité Financiero y de Inversiones, Rafael Herz Stenberg; miembros del Comité de Gobierno Corporativo, y demás miembros de la Junta Directiva que nos acompañan en esta sesión; señor representante del Revisor Fiscal – Deloitte & Touche, Jaime Vargas; señores delegados de Deceval S.A.; colaboradores de la Compañía, muy buenos días.

 

De acuerdo con lo establecido en el artículo 74 de los Estatutos Sociales, la Vicepresidente Jurídica, de Regulación y Cumplimiento encargada ejercerá como Secretaria de la Asamblea General de Accionistas, por lo que le solicito a la señora Secretaria encargada de la Asamblea, Camila Merizalde Arico, se sirva presentar el informe sobre el cumplimiento de los requisitos de publicidad que deben darse previamente a la celebración de la Asamblea, con el fin de que los accionistas que no asistan, se enteren del desarrollo de la reunión.

 

Secretaria de la Asamblea, Camila Merizalde

Muchas gracias señora Presidente, le informo que en cumplimiento de lo establecido en el artículo 26 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, el desarrollo de esta reunión se divulga por medio de un “streaming” y un “minuto a minuto” a través de la página web de la Compañía: www.grupoenergiabogota.com en Colombia, Perú, Brasil y Guatemala.

 

Presidente, Astrid Álvarez

Muchas gracias, sírvase señora Secretaria de la Asamblea, de indicar si existe el quórum deliberatorio y decisorio necesario para dar inicio a la reunión.

 

Secretaria de la Asamblea, Camila Merizalde 

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: Verificación del quórum

De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A., en este momento se hallan representadas 8.510.732.586 acciones, lo que corresponde al 92.69 % de las acciones suscritas y pagadas de la Empresa.

                          

Lo anterior significa, señora Presidente y señores Accionistas que hay quórum suficiente para deliberar y decidir.

Astrid Álvarez

Teniendo en cuenta que existe quórum para deliberar y decidir válidamente, doy inicio a la presente sesión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas. Sírvase señora Secretaria de dar lectura al orden del día.

 

Camila Merizalde

 

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: Lectura y Aprobación del Orden del Día

 

Señores accionistas, procedo con la lectura del orden del día publicado con el aviso de convocatoria en el periódico El Tiempo, el lunes veinticinco (25) de febrero del año dos mil diecinueve (2019), así como en la página web www.grupoenergiabogota.com, en dónde ha permanecido hasta el día de hoy. Todo lo anterior, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales.

 

El orden del día, señora Presidente y señores Accionistas, es el siguiente:

 

  1. Verificación del quórum
  2. Lectura y Aprobación del Orden del Día
  3. Elección del Presidente de la Asamblea
  4. Palabras del Presidente de la Asamblea
  5. Elección de la Comisión de Aprobación del Acta de la Asamblea
  6. Consideración de los Estados Financieros con corte a 31 de diciembre de 2018 y sus anexos

6.1    Informe de Gestión Sostenible 2018

6.2    Informe de Gobierno Corporativo

6.3    Informe de Operaciones con Partes Vinculadas

6.4    Presentación Estados Financieros Individuales y Consolidados para el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2018

6.5    Opinión del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros

7.     Consideración del Proyecto de Distribución de Utilidades y pago de dividendos

8.     Consideración garantía corporativa EEBIS Guatemala

9.     Reforma de los Estatutos Sociales

10. Elección de los miembros de la Junta Directiva del Grupo Energía Bogotá S.A. E.S.P.

11. Proposiciones y varios

De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.510.727.332 acciones, que corresponden al 92.69% % de las acciones suscritas y pagadas.

 

Señores accionistas, pregunto a la Asamblea si aprueba el orden del día que se ha puesto a consideración.

 

A partir de este momento los asambleístas tendrán oportunidad de votar la anterior solicitud a través de los controles electrónicos que se han dispuesto. Tal y como fue presentado en el video informativo, tendrán un minuto para votar las siguientes opciones “Si”, presionen el botón A; “No” el botón B y C, si “Se abstienen”. 

 

Por favor voten ya.

Con una votación del “Si” del 99,21 % de acciones presentes en la reunión se aprueba el orden del día. En relación con los votos negativos informo que la votación fue del 0,0% y respecto de las abstenciones la votación fue del 0,79%. Se deja constancia de los votos en el Acta.

 

Astrid Álvarez

 

Señora Secretaria por favor continúe con el orden del día.

 

Camila Merizalde

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: Elección del Presidente de la Asamblea

 

Informo a la Asamblea que el señor Juan Daniel Ávila Gómez accionista del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP, se inscribió en la Secretaría para postular el nombre del Presidente de la Asamblea.

 

En este entendido doy lectura a la proposición, así:

 

“Bogotá D.C., 28 de marzo de 2019

 

Señores

ACCIONISTAS DEL GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S.A. ESP.

Ciudad

 

Respetados Señores

 

De conformidad con lo establecido en el numeral 16 del artículo 59 de los Estatutos Sociales de la Compañía, me permito proponer el nombre de José Alejandro Herrera Lozano, apoderado del Distrito Capital, como Presidente de la Asamblea.

 

Atentamente,

 

(Firmado en original)

JUAN DANIEL ÁVILA GOMEZ

C.C. No. 79.294.292

De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.510.730.632 acciones, que corresponden al 92.69 % de las acciones suscritas y pagadas.

 

Señores accionistas, pregunto a la Asamblea si aprueba la propuesta de la accionista Juan Daniel Ávila Gómez, respecto del nombramiento del Presidente de la Asamblea.

 

A partir de este momento los asambleístas tendrán oportunidad de votar la anterior solicitud a través de los controles electrónicos que se han dispuesto. Tendrán un accionista para votar las siguientes opciones: “Si”, presionen el botón A; “No” el botón B y C, si “Se abstienen”. 

 

Por favor voten ya.

Con una votación del “Si” del 99.95 % de acciones presentes en la reunión se aprueba la designación del señor José Alejandro Herrera Lozano, apoderado del Distrito Capital, como Presidente de la Asamblea. En relación con los votos negativos informo que la votación fue del 0,0 % y respecto de las abstenciones informo que la votación fue del 0,5 %. Se deja constancia de los votos en el Acta.

Astrid Álvarez

 

Señora Secretaria por favor continúe con el orden del día.

 

Camila Merizalde

 

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: Palabras del Presidente de la Asamblea

 

Señor Presidente de la Asamblea, tiene usted la palabra.

 

José Alejandro Herrera

 

En nombre del Señor Alcalde y del Distrito Capital saludo de manera especial a los accionistas presentes en esta sesión y les agradezco su confianza al designarme como Presidente de esta Asamblea.

 

Para continuar con el orden del día, le solicito a la Presidente informar a esta Asamblea sobre el cumplimiento respecto de la publicación de la documentación, que la Compañía debe poner a disposición de los accionistas durante el tiempo de la convocatoria.

 

Astrid Álvarez

                           

Señor Presidente de la Asamblea y señores accionistas, me permito informar que la Empresa ha dado cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 61, 446 y 447 del Código de Comercio, las normas del Código de Gobierno Corporativo de la Empresa y el artículo 22 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, y certifico que la compañía puso a disposición de los accionistas del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP, desde el pasado 25 de febrero y hasta hoy 28 de marzo de 2019, la información relacionada en los puntos del orden del día de la convocatoria y todos los documentos adicionales que deben ser conocidos por los accionistas, con anterioridad a la reunión para la toma de decisiones.

 

José Alejandro Herrera

 

Muchas gracias señora Presidente. Señora Secretaria sírvase continuar con el orden del día.

 

Camila Merizalde

 

QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: Elección de la Comisión de Aprobación del Acta de la Asamblea

 

Informo a la Asamblea que Diana Lorena Zuluaga Gallo, accionista del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP, se inscribió en la Secretaría para postular los nombres para integrar la Comisión de Aprobación del Acta de la Asamblea. Por lo anterior doy lectura a la proposición antes señalada, en los siguientes términos:

 

“Bogotá D.C., 28 de marzo de 2019

 

Señores

ACCIONISTAS DEL GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S.A. ESP.

Ciudad

 

Respetados Señores

 

De conformidad con el artículo 58 de los Estatutos Sociales de la compañía, me permito proponer los nombres de los accionistas Martha Nohora Riaño Reyes quien actúa en nombre propio y Luz Stella López, quien actúa en representación del Fondo de Empleados de la Energía – Cajita, para que conformen la Comisión de Aprobación del Acta de la Asamblea.

 

Atentamente,

 

(Firmado en original)

DIANA LORENA ZULUAGA GALLO

C.C. No. 52.200.366”

De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.510.751.421 acciones, que corresponden al 92.69 % de las acciones suscritas y pagadas de la Sociedad.

 

José Alejandro Herrera

 

Señores Accionistas, pregunto a la Asamblea si aprueba la propuesta de la accionista Diana Lorena Zuluaga Gallo, respecto de la elección de la Comisión de Aprobación del Acta de la Asamblea. A partir de este momento los asambleístas tendrán la oportunidad de votar la anterior solicitud a través de los controles electrónicos que se han dispuesto. Tendrán un accionista para votar las siguientes opciones “Si”, presionen el botón A; “No” el botón B y C, si “Se abstienen”.

 

Por favor voten ya.

Camila Merizalde

 

Con una votación del “Si” del 99.99 % de las acciones presentes en la reunión, se aprueba la proposición de la accionista Diana Lorena Zuluaga Gallo, para que conformen la Comisión de Aprobación del Acta, las accionistas Martha Nohora Riaño Reyes quien actúa en nombre propio y Luz Stella López, quien actúa en calidad de Representante del Fondo de Empleados de la Energía – Cajita. Les solicito ponerse de pie con el fin de que sean identificadas por los demás accionistas.

 

En relación con los votos negativos informo que la votación fue del 0,00% y respecto de las abstenciones informo que la votación fue del 0.01%.

 

José Alejandro Herrera

 

Sírvase señora Secretaria dejar constancia de los votos en el Acta y continuar con el orden del día.

Camila Merizalde

 

SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: Consideración de los Estados Financieros con corte a 31 de diciembre de 2018 y sus anexos

6.1.   Informe de Gestión Sostenible 2018

6.2.   Informe de Gobierno Corporativo

6.3.   Informe de Operaciones con Partes Vinculadas

6.4.   Presentación Estados Financieros Individuales y Consolidados para el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2018

6.5.   Opinión del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros

 

José Alejandro Herrera

 

Sírvase señora Presidente de presentar el contenido del Informe de Gestión Sostenible 2018, a que se refiere el punto 6.1.

 

Astrid Álvarez

Palabras introductorias

"NUESTRA GESTIÓN

3 AÑOS DE TRANSFORMACIÓN

Hoy quiero presentarles los resultados del gran trabajo que hemos venido realizando no solo en 2018 sino desde hace más de tres años. Es una transformación de más de 1.000 días, que nos ha permitido consolidarnos como Grupo empresarial y generarles mayor valor a nuestros accionistas.

 

RESULTADOS EXTRAORDINARIOS 

Para mí es un placer presentar los excelentes resultados financieros del Grupo Energía Bogotá, con unas utilidades históricas de 1,7 billones de pesos y un crecimiento del 13,5% frente al 2017.

 

Esto nos permitirá entregar dividendos por 1,2 billones de pesos. Lo que representa 130 pesos por acción.

 

Además, en lo transcurrido del 2019 nuestra acción se ha valorizado en un 17%, con un rendimiento de la acción del 6%, uno de los mejores del mercado bursátil colombiano.

 

GOBIERNO CORPORATIVO

Hemos logrado fortalecer nuestro gobierno corporativo, para tener mayor independencia y transparencia, fortalecer la confianza de nuestros accionistas e inversionistas con una mayor seguridad jurídica.

 

Hoy podemos decir que hemos cumplido con el 92% de las normas de la OCDE y estamos implementando estas buenas prácticas en todas nuestras filiales.

 

EXPANDIENDO NUESTRO NEGOCIO

Hemos venido creciendo con nuestros negocios en Colombia, Perú, Guatemala y Brasil, gracias al trabajo de todos nuestros colaboradores y confianza de ustedes nuestros accionistas. Hoy podemos decir que somos un grupo líder en toda la cadena energética de América Latina.

 

En Colombia, tenemos la meta para 2023 de duplicar nuestras líneas de transmisión y llegar a más de 3.800 kilómetros y pasar de tener presencia en 55 a 177 municipios. 

 

LLEVAMOS PROGRESO A LAS COMUNIDADES- SENSIBILIDAD SOCIAL

Con nuestros proyectos no sólo llevamos energía eléctrica y gas natural sino progreso a las comunidades en los territorios donde tenemos presencia, en donde cada uno de nuestros colaboradores están desarrollando una sensibilidad, generando un mayor valor en lo que hacemos. 

 

En este sentido, con nuestro proyecto Colectora, con el que vamos a transportar la energía eólica de los parques eólicos de La Guajira hemos identificado más de 145 comunidades para trabajar de la mano con ellas.

 

CORREDORES VERDES

Estamos construyendo corredores verdes de alegría y esperanza que están en armonía con el medio ambiente.

 

Con nuestras iniciativas buscamos crear una cultura de respeto por el medio ambiente, por el uso sostenible de los recursos naturales, apoyar la conservación de la biodiversidad y minimizar los impactos de la infraestructura que construimos. Hemos restaurado más de 130 hectáreas en diversas regiones del país.

 

PROTEGEMOS EL MEDIO AMBIENTE: RESERVA BARBAS BREMEN

En el marco del desarrollo de nuestro proyecto Armenia, que comprende más de 38 kilómetros de líneas de transmisión, apoyamos la protección la reserva Barbas Bremen, un paraíso natural donde sembramos 45 hectáreas con alrededor de 35.000 árboles nativos para el manejo integral del recurso hídrico y la protección de la fauna y flora.

 

CIUDAMOS EL PATRIMONIO ARQUEOLÓGICO

El rescate del patrimonio es un tema de gran importancia. Tenemos claro que nuestra labor va más allá de tener redes de energía o ductos de gas, por eso contamos con un importante equipo de arqueólogos en Perú, Colombia y Guatemala que nos ayudan a conservar estas piezas.

 

Es por eso que en cada uno de los países donde tenemos presencia hemos desarrollando diferentes actividades para conservar nuestra historia y ponerla al servicio de los ciudadanos.

 

ENERGÍA PARA LA PAZ

Otra de las iniciativas que nos llena de orgullo es Energía para la Paz en donde por medio del programa de desminado militar y humanitario beneficiamos a 82 veredas y 11 municipios en los departamentos de Tolima, Huila y Valle del Cauca.

 

Pero lo más gratificante es ver las caras de felicidad de centenares de pobladores y escuchar las palabras de agradecimiento de personas que antes vivían en medio del temor y la zozobra por estas minas antipersona. Hoy, la mamá puede quedar tranquila en su casa mientras sus hijos caminan al colegio. Hoy, los hombres se desplazan a los cultivos sin la preocupación de que uno de estos artefactos termine con sus sueños.

 

NUESTROS COLABORADORES, NUESTRO GRAN TALENTO

En el Grupo estamos trabajando por la implementación de un plan de liderazgo a largo plazo que fortalezca las capacidades de nuestros colaboradores para contribuir al desarrollo del país.

 

En el trabajo que hemos realizado durante estos tres años nos llena de orgullo decir que en las regiones cada vez las personas nos reconocen más y quieren trabajar con el Grupo Energía Bogotá.

 

Ahora señores accionistas, presentamos un video con los logros alcanzados por el Grupo Energía Bogotá durante el 2018.

 

[Se presenta el video]

 

Señores accionistas, el Informe y la presentación respectiva fueron puestos a consideración de los accionistas desde el día de la convocatoria a la presente sesión de la Asamblea General de Accionistas y se incorporarán como documentos soporte del acta de la presente reunión.

 

José Alejandro Herrera

 

Agradezco a la Presidente de la Compañía la presentación del Informe de Gestión Sostenible 2018. A continuación, seguimos con el punto 6.2. del orden del día, Informe de Gobierno Corporativo, por lo que solicito al señor Carlos Albero Sandoval, miembro del Comité de Gobierno Corporativo de la Junta Directiva de la Sociedad, presentar el Informe.

 

Dr. Sandoval, tiene usted la palabra.

 

Carlos Albero Sandoval

 

Señores Accionistas, señores miembros de la Junta Directiva, señores miembros de la mesa principal y colaboradores del Grupo Energía Bogotá, buenos días.

 

De conformidad con lo establecido en los documentos corporativos del Grupo Energía Bogotá, es función de la Administración y de la Junta Directiva presentar a la Asamblea General de Accionistas un informe sobre el desarrollo de las disposiciones del Código de Gobierno Corporativo de la Compañía.

   

En desarrollo de lo anterior y de manera previa a esta Asamblea, sesionaron el Comité de Gobierno Corporativo y la Junta Directiva del GEB los días 20 y 21 de febrero de 2019, respectivamente; reuniones en las cuales se recomendó presentar a la Asamblea General de Accionistas el siguiente Informe, el cual se encuentra alineado con las recomendaciones de la Circular 028 de la Superintendencia Financiera de Colombia – Nuevo Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia.

 

En el Grupo Energía Bogotá el gobierno corporativo establece los mecanismos a través de los cuales se gestionan aspectos claves para el crecimiento, la competitividad y la sostenibilidad de la empresa y del Grupo, es por ello que está comprometido con la implementación de los más altos estándares en esta materia.

 

Durante el año 2018, los aspectos más destacados en materia de gobierno corporativo son los siguientes:

 

  • La elaboración y aprobación de la Política de Operaciones con Partes Vinculadas, la Política de Administración de Conflictos de Intereses y la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva.

 

  • Y la aprobación de la reforma estatutaria y la modificación a los reglamentos de la Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de sus Comités (Comité de Compensaciones, Comité de Gobierno Corporativo, Comité de Auditoría y Riesgos y Comité Financiero y de Inversiones), en virtud de la entrada en vigor del Acuerdo de Accionistas celebrado en el marco del proceso de democratización, así como de algunas disposiciones de autorregulación y de adopción de mejores prácticas de gobierno corporativo señaladas en la Circular 028 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia.

 

Es importante resaltar que a la fecha el Grupo Energía Bogotá ha cumplido con el 92% de las recomendaciones de la OCDE en materia de gobierno corporativo, logrando la adopción al 2018 de un total de 136 recomendaciones de la Circular 028 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia.

 

El GEB a nivel local e internacional, cumple con altos estándares de transparencia y revelación de información, de conformidad con la regulación que le impone la Superintendencia Financiera de Colombia, y es por esto que la empresa ha sido reconocida dentro del programa de la Bolsa de Valores de Colombia para empresas que cuentan con altos estándares de revelación de información a sus inversionistas (Reconocimiento Investor Relations).

 

En relación con el funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva y los Comités, nos permitimos señalar que se dio cumplimiento al 100% de las funciones asignadas a estos órganos de gobierno corporativo.

 

Por último, el GEB durante el 2018 cumplió con todas las disposiciones que le son aplicables en materia de suministro de información y administración de conflictos de intereses al interior de la Junta Directiva y sus Comités de apoyo.

 

El texto completo del informe y la presentación respectiva fueron puestos a consideración de los accionistas desde el día de la convocatoria a la presente sesión de la Asamblea General de Accionistas y se incorporarán como documentos soporte del acta de la presente reunión.

 

De lo anterior se concluye que el Grupo Energía Bogotá S.A. ESP, en el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2018, cumplió con lo establecido en los Estatutos Sociales, el Código de Gobierno Corporativo, el Reglamento de la Asamblea General de Accionistas y demás documentos corporativos, y en las demás Políticas Corporativas.

 

Muchas gracias.

 

José Alejandro Herrera

 

Agradezco al doctor Carlos Alberto Sandoval, miembro del Comité de Gobierno Corporativo de la Junta Directiva la presentación del Informe de Gobierno Corporativo.

 

Con el fin de continuar con los puntos 6.3 y 6.4 del orden del día, le solicito al Vicepresidente Financiero de la Compañía, Felipe Castilla Canales, efectuar la presentación del Informe de Operaciones con Partes Vinculadas, los Estados Financieros del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP., y los Estados Financieros consolidados del Grupo.

 

Dr. Castilla, tiene usted la palabra.

Felipe Castilla Presenta el Informe de Operaciones con Partes Vinculadas y los Estados Financieros individuales y consolidados para el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2018

José Alejandro Herrera

Agradezco la presentación del Vicepresidente Financiero, y solicito al representante de la revisoría fiscal de la Compañía - Deloitte & Touche, señor Jaime Vargas, presentar el dictamen sobre los Estados Financieros individuales y consolidados del Grupo Energía Bogotá de que trata el punto 6.5 del orden del día.

Dr. Vargas, tiene usted la palabra.

Jaime Vargas presenta la opinión sobre los Estados Financieros

"INFORME SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

He auditado los estados financieros separados adjuntos de GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S.A. E.S.P., los cuales comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2018, el estado de resultados y otro resultado integral, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas, así como otras notas explicativas.

 

Responsabilidad de la administración sobre los estados financieros

 

La administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de conformidad con las Normas de Contabilidad y de Información Financiera aceptadas en Colombia, y por el control interno que la gerencia considere relevante para la preparación y correcta presentación de los estados financieros libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como, efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias.

 

Responsabilidad del Revisor Fiscal

Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados financieros con base en mi auditoría. Efectué la auditoría de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría aceptadas en Colombia. Esas normas requieren que cumpla con requerimientos éticos y que planifique y realice la auditoría para obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría consiste en desarrollar procedimientos para obtener evidencia de auditoría acerca de los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados de acuerdo con las circunstancias. Una auditoría también incluye, evaluar las políticas contables utilizadas y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros.

 

Considero que la evidencia de auditoría obtenida me proporciona una base razonable para expresar mi opinión excepto por lo mencionado en el párrafo siguiente.

 

Bases para calificar mi opinión

Al 31 de diciembre de 2018, el GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S.A. E.S.P. mantiene una inversión en la Filial GEBBRAS Participacoes LTDA por $325.964 millones que representan el 2% de los activos totales de la Compañía. GEBBRAS Participacoes LTDA a su vez mantiene inversiones en cuatro negocios conjuntos donde su principal actividad son concesiones de transmisión de energía, las cuales se contabilizan bajo el método de participación, tal como se indican en la Nota 13 a los estados financieros adjuntos.

 

Dichas concesiones, a partir del 1 de enero de 2018, adoptaron la NIIF 15 (activo del contrato) como una política contable que reemplaza la CINIIF 12 (activo financiero). Este cambio contable, requerido por Normas de Contabilidad vigentes, dio lugar a la revisión de las tasas de interés implícitas en los activos del contrato, reemplazando las tasas internas de retorno adoptadas en los activos financieros de la CINIIF 12. Los procedimientos de auditoría desarrollados a la fecha en la filial, no fueron suficientes para poder determinar si las tasas de interés implícitas adoptadas por la administración reflejan las condiciones del mercado en las fechas del inicio de los períodos de las concesiones de transmisión de los negocios conjuntos.

 

Opinión

En mi opinión, excepto por el efecto del asunto descrito en el párrafo anterior, los estados financieros adjuntos, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S.A. E.S.P., al 31 de diciembre de 2018, el resultado de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas de Contabilidad y de Información Financiera aceptadas en Colombia.

 

Énfasis en otros asuntos

Sin modificar mi opinión de auditoría, llamo la atención sobre los siguientes asuntos de las filiales Contugas S.A.C. y Transportadora de Energía de Centroamérica S.A. dado que existen ciertas circunstancias y planes a ser ejecutados por las administraciones respectivas de Contugas S.A.C. y Transportadora de Energía de Centroamérica S.A., cuya finalidad es mejorar los indicadores financieros y operativos. Estos planes han sido considerados en los flujos de caja futuros utilizados para medir el valor de recuperación de los activos de largo plazo, por consiguiente, la evolución con respecto a la medición de este valor dependerá del éxito de los planes mencionados y del apoyo financiero de sus accionistas.

 

Otros Asuntos

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2017, se incluyen para propósitos comparativos únicamente, fueron auditados por mí y sobre los mismos expresé mi opinión sin salvedades el 15 de febrero de 2018.

 

Estados financieros consolidados

Los estados financieros separados adjuntos fueron preparados para cumplir con las disposiciones legales de información estatutaria a que está sujeta la Compañía como entidad legal independiente y, por consiguiente, no incluyen los ajustes ni eliminaciones necesarias para la presentación de la situación financiera y los resultados consolidados de la Compañía y sus subordinadas. Estos estados financieros separados deben leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S.A. E.S.P. y sus subordinadas.

 

INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS

De acuerdo con el alcance de mi auditoría, informo que la Compañía ha llevado su contabilidad conforme a las normas legales y a la técnica contable; las operaciones registradas en los libros de contabilidad, la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente; el informe de gestión de los administradores guarda la debida concordancia con los estados financieros básicos e incluye la constancia por parte de la Administración sobre no haber entorpecido la libre circulación de las facturas emitidas por los vendedores o proveedores; y la información contenida en las declaraciones de autoliquidación de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral, en particular la relativa a los afiliados y a sus ingresos base de cotización, ha sido tomada de los registros y soportes contables. Al 31 de diciembre de 2018, la Compañía no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral.

 

Según el artículo 1.2.1.4 del Decreto 2420 de 2015 el revisor fiscal aplicará las ISAE, en desarrollo de las responsabilidades contenidas en el artículo 209 del Código de Comercio, relacionadas con la evaluación del cumplimiento de las disposiciones estatutarias y de la asamblea de accionistas y con la evaluación del control interno. Asimismo, según el Artículo 1.2.1.5 de dicho Decreto, para efectos de la aplicación del artículo 1.2.1.4, no será necesario que el revisor fiscal prepare informes separados, pero sí que exprese una opinión o concepto sobre cada uno de los temas contenidos en ellos. El Consejo Técnico de la Contaduría Pública expedirá las orientaciones técnicas necesarias para estos fines.

 

Con base en la evidencia obtenida en desarrollo de mi revisoría fiscal, durante el año 2018, en mi concepto, nada ha llamado mi atención que me haga pensar que: a) los actos de los administradores de la sociedad no se ajustan a los estatutos y/o a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y Junta Directiva y b) no existen o no son adecuadas las medidas de control interno contable, de conservación y custodia de los bienes de la Compañía o de terceros que estén en su poder. 

 

JAIME ALBERTO VARGAS ZAMBRANO

Revisor Fiscal

T.P. 81.100-T

Designado por Deloitte & Touche Ltda.

21 de febrero de 2019”

Jaime Vargas presenta la opinión sobre los Estados Financieros consolidados

“A los accionistas de GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S.A E.S.P. Y SUS SUBORDINADAS:

 

INFORME SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

He auditado los estados financieros consolidados adjuntos de GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S.A. E.S.P. Y SUS SUBORDINADAS, los cuales comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2018, el estado de resultados y otro resultado integral, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, y un resumen de las políticas contables significativas, así como otras notas explicativas.

 

Responsabilidad de la Administración sobre los estados financieros

La administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de conformidad con las Normas de Contabilidad y de Información Financiera aceptadas en Colombia, y por el control interno que la gerencia considere relevante para la preparación y correcta presentación de los estados financieros libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como, efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias.

 

Considero que la evidencia de auditoría obtenida me proporciona una base razonable para expresar mi opinión excepto por lo mencionado en párrafo siguiente.

 

Responsabilidad del Revisor Fiscal

Mi responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados financieros consolidados con base en mi auditoría. Efectué la auditoría de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría aceptadas en Colombia. Esas normas requieren que cumpla con requerimientos éticos y que planifique y realice la auditoría para obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría consiste en desarrollar procedimientos para obtener evidencia de auditoría acerca de los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados de acuerdo con las circunstancias. Una auditoría también incluye, evaluar las políticas contables utilizadas y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros consolidados.

 

Bases para calificar mi opinión

Al 31 de diciembre de 2018 de GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S.A. E.S.P. mantiene inversiones en negocio conjuntos por medio de su filial, GEBBRAS Participacoes LTDA por $589.861 millones que representan el 2% de los activos totales del Grupo, donde su principal negocio son concesiones de transmisión de energía, las cuales se contabilizan bajo el método de participación, tal como se indican en la Nota 15 a los estados financieros adjuntos.

 

Dichas concesiones, a partir del 1 de enero de 2018, adoptaron la NIIF 15 (activo del contrato) como una política contable que reemplaza la CINIIF 12 (activo financiero). Este cambio contable, requerido por Normas de Contabilidad vigentes, dio lugar a la revisión de las tasas de interés implícitas en los activos del contrato, reemplazando las tasas internas de retorno adoptadas en los activos financieros de la CINIIF 12. Los procedimientos de auditoría desarrollados a la fecha en la filial, no fueron suficientes para poder determinar si las tasas de interés implícitas adoptadas por la administración reflejan las condiciones del mercado en las fechas del inicio de los períodos de las concesiones de transmisión de los negocios conjuntos.

 

Opinión

En mi opinión, excepto por el efecto del asunto descrito en el párrafo anterior, los estados financieros consolidados adjuntos, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S.A. E.S.P. Y SUS SUBORDINADAS, al 31 de diciembre de 2018, el resultado de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas de Contabilidad y de Información Financiera aceptadas en Colombia.

 

Énfasis en otros asuntos

Los estados financieros separados adjuntos fueron preparados para cumplir con las disposiciones legales de información estatutaria a que está sujeta la Compañía como entidad legal independiente y por consiguiente, no incluyen los ajustes ni eliminaciones necesarias para la presentación de la situación financiera y los resultados consolidados de la Compañía y sus subordinadas. Estos estados financieros separados deben leerse conjuntamente con los estados financieros consolidados de GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S.A. E.S.P. y sus subordinadas.

 

Otros Asuntos

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2017, se incluyen para propósitos comparativos únicamente, fueron auditados por mí y sobre los mismos expresé mi opinión sin salvedades el 15 de febrero de 2018.

 

JAIME ALBERTO VARGAS ZAMBRANO

Revisor Fiscal

T.P. 81.100-T

Designado por Deloitte & Touche Ltda.

21 de febrero de 2019”

 

José Alejandro Herrera

 

Agradezco al señor Jaime Vargas la presentación del dictamen del Revisor Fiscal. Sírvase señora Secretaria dejar constancia del quórum actual de la reunión y dar lectura a la solicitud a la Asamblea.

La secretria de la Asamblea Camila Merizalde, informa que se ha inscrito Lizandro Vega quien realiza su intervención y solicita respetuosamente que se preocupen por saber la rentabilidad con Codensa.

Así mismo informa que se ha inscrito para intervenir el señor Raul Antonio Espinosa quien solicita explicar el último párrafo punto B. el revisor da aclaración. 

Interviene la presidente indicando que se tienen implementadas las tres líneas de defensa 

Camila Merizalde

Verificación y lectura del 5to quórum: se recibe reporte de Deceval S.A

De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.520.454.102 acciones, que corresponden al 92.80 % de las acciones suscritas y pagadas.

 

Me permito dar lectura a la solicitud:

 

“De conformidad con la recomendación dada por el Comité de Auditoría y Riesgos, el Comité de Gobierno Corporativo, la Junta Directiva y lo señalado en el numeral 3 del artículo 59 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Asamblea General de Accionistas:

 

PRIMERO: Aprobar el Informe de Gestión Sostenible 2018 de la sociedad presentado por la Junta Directiva y la Presidente de la Compañía, el Informe de Gobierno Corporativo y el Informe de Operaciones con Partes Vinculadas, correspondientes al período que va del 1° de enero al 31 de diciembre de 2018.

 

SEGUNDO: Aprobar los Estados Financieros Individuales del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP, correspondientes al período que va del 1° de enero al 31 de diciembre de 2018 y los Estados Financieros Consolidados para el mismo periodo, junto con sus notas y anexos correspondientes.

 

TERCERO: Aprobar el informe y el dictamen del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros Individuales de la Sociedad y los Estados Financieros Consolidados, correspondientes al período del 1° de enero al 31 de diciembre de 2018.”

 

José Alejandro Herrera

 

Señores Accionistas, pregunto a la Asamblea si aprueba la solicitud anterior con la claridad que, de conformidad con lo establecido en el Artículo 185 del Código de Comercio, ni los administradores ni los colaboradores de la Compañía, podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio.

 

A partir de este momento los asambleístas tendrán la oportunidad de votar la anterior solicitud a través de los controles electrónicos que se han dispuesto. Tendrán un accionista para votar las siguientes opciones “Si”, presionen el botón A; “No” el botón B y C, si “Se abstienen”.

 

Por favor voten ya.

 

[Espacio de un accionista para que los asambleistas voten]

 

Señora Secretaria, sírvase informar el resultado de la votación.

 

Camila Merizalde

[Espacio de un accionista para que los asambleistas voten]

 

Señora Secretaria, sírvase informar el resultado de la votación.

 

Camila Merizalde

 

Con una votación del “Si” del 99.64% de acciones presentes en la reunión se aprueba el punto 6 sometido a consideración de la Asamblea.

 

En relación con los votos negativos informo que la votación fue del 0,34% y de abstenciones la votación fue del 0,01%.

 

José Alejandro Herrera

 

Sírvase señora Secretaria dejar constancia de los votos en el Acta y continuar con el orden del día.

Camila Merizalde

 

SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: Consideración del Proyecto de Distribución de Utilidades y Pago de Dividendos

 

José Alejandro Herrera

 

Señora Presidente de la Sociedad, sírvase presentar el Proyecto de Distribución de Utilidades y Pago de Dividendos a que se refiere el punto 7 del orden del día.

 

Astrid Álvarez

 

Señor Presidente de la Asamblea, de conformidad con lo establecido en el numeral 2 del artículo 446 del Código de Comercio se presentará a la Asamblea para su consideración, el proyecto de distribución de las utilidades obtenidas en el periodo comprendido entre el 1° enero y el 31 de diciembre de 2018, para lo cual solicito al Vicepresidente Financiero de la Empresa, Felipe Castilla Canales, hacer la presentación correspondiente.

 Felipe Castilla realiza la Presentación del Proyecto de Distribución de Utilidades y Pago de Dividendos

 

José Alejandro Herrera

 

Agradezco al Vicepresidente Financiero la presentación del punto. Sírvase señora Secretaria dejar constancia del quórum actual de la reunión y dar lectura a la solicitud a la Asamblea.

 

Camila Merizalde

 

[Verificación y lectura del 6to quórum: se recibe reporte de Deceval S.A.]

De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.520.449.632 acciones, que corresponden al 92.80 % de las acciones suscritas y pagadas.

 

Me permito dar lectura a la solicitud:

 

“De conformidad con la recomendación dada por el Comité de Auditoría y Riesgos, la Junta Directiva y lo señalado en el numeral 5 del artículo 59 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Asamblea General de Accionistas:

 

PRIMERO: Liberar las siguientes reservas:

ü  Método de Participación Patrimonial por un valor de COP $445.567.711.014 (cuatrocientos cuarenta y cinco mil quinientos sesenta y siete millones setecientos once mil catorce pesos)

ü  Método de Participación Patrimonial Asociadas por un valor de COP $754.064.957.209 (setecientos cincuenta y cuatro mil sesenta y cuatro millones novecientos cincuenta y siete mil doscientos nueve pesos)

ü  Ocasional Diferencia en Cambio por un valor de COP $26.345.156.231 (veintiséis mil trescientos cuarenta y cinco millones ciento cincuenta y seis mil doscientos treinta y un pesos)

ü  Depreciación Activos Fijos por un valor de COP $22.361.611.748 (veintidós mil trescientos sesenta y un millones seiscientos once mil setecientos cuarenta y ocho pesos)

 

SEGUNDO: Constituir las siguientes reservas:

ü  Método de Participación Patrimonial por valor de COP $483.946.386.593 (cuatrocientos ochenta y tres mil novecientos cuarenta y seis millones trescientos ochenta y seis mil quinientos noventa y tres pesos)

ü  Método de Participación Patrimonial Asociadas por valor de COP $1.025.542.749.880 (un billón veinticinco mil quinientos cuarenta y dos millones setecientos cuarenta y nueve mil ochocientos ochenta pesos)

ü  Proyectos de Expansión por COP $248.990.351.441(doscientos cuarenta y ocho mil novecientos noventa millones trescientos cincuenta y un mil cuatrocientos cuarenta y un pesos)

 

TERCERO: Distribuir las utilidades a disposición de la Asamblea, presentadas en la parte considerativa, entre las acciones suscritas y pagadas por un valor de COP $1.193.553.012.210. (un billón ciento noventa y tres mil quinientos cincuenta y tres millones doce mil doscientos diez pesos)

 

CUARTO: Repartir dividendos a los accionistas en efectivo, de acuerdo con su participación en el capital de la sociedad, a razón de ciento treinta pesos ($130) M/cte., por cada acción suscrita y pagada, en dos cuotas pagaderas así: 

ü  La primera cuota hasta el 28 de junio de 2019 

ü  La segunda cuota hasta el 23 de octubre de 2019”

 

José Alejandro Herrera

 

Señores Accionistas, pregunto a la Asamblea si aprueba la solicitud anterior. A partir de este momento los asambleístas tendrán la oportunidad de votar la anterior solicitud a través de los controles electrónicos que se han dispuesto. Tendrán un accionista para votar las siguientes opciones “Si”, presionen el botón A; “No” el botón B y C, si “Se abstienen”.

 

Por favor voten ya.

 

[Espacio de un accionista para que los asambleistas voten]

 

Señora Secretaria, sírvase informar el resultado de la votación.

 

Camila Merizalde

Con una votación del “Si” del 99,99% de acciones presentes en la reunión se aprueba el Proyecto de Distribución de Utilidades y Pago de Dividendos anteriormente presentado. En relación con los votos negativos informo que la votación fue del 0,01% y de abstenciones la votación fue del 0.00%.

 

José Alejandro Herrera

Sírvase señora Secretaria dejar constancia de los votos en el Acta y continuar con el orden del día.

Camila Merizalde

 

OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: Consideración garantía corporativa EEBIS Guatemala

 

José Alejandro Herrera

 

Señora Presidente de la Empresa, sírvase presentar a la Asamblea la garantía corporativa de EEBIS Guatemala a la que se refiere el punto 8 del orden del día.

 

Astrid Álvarez

 

Señor Presidente de la Asamblea, de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, se pone a consideración de la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad la propuesta de otorgar una garantía corporativa a favor de EEBIS Guatemala, empresa filial al Grupo Energía Bogotá S.A. ESP, para lo cual solicito al Vicepresidente Financiero de la Empresa, Felipe Castilla Canales hacer la presentación correspondiente.

 

[Felipe Castilla realiza la propuesta de garantía corporativa de EEBIS Guatemala]

 

José Alejandro Herrera

 

Agradezco al Vicepresidente Financiero la presentación del punto. Sírvase señora Secretaria dejar constancia del quórum actual de la reunión y dar lectura a la solicitud a la Asamblea.

 

Camila Merizalde

De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.520.445.786 acciones, que corresponden al 92.80 % de las acciones suscritas y pagadas.

 

Me permito presentar la solicitud:

 

“De conformidad con la recomendación del Comité Financiero y de Inversiones, de la Junta Directiva y lo señalado en el numeral 19 del artículo 59 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Asamblea General de Accionistas:

 

Autorizar al Representante Legal para gestionar y suscribir los documentos y contratos necesarios y adelantar los trámites que se requieran ante el Departamento Nacional de Planeación, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público y cualquier autoridad nacional e internacional, para otorgar garantías u otro instrumento de soporte a EEB Ingeniería y Servicios S.A. (EEBIS Guatemala) para la celebración de contratos de empréstito, y/u otras facilidades crediticias, consistentes en sustituir y/o ampliar la garantía corporativa actual por USD 48 millones por una de USD 53 millones con el objetivo de refinanciar parcialmente la deuda existente de EEBIS Guatemala, incluidos los costos y gastos asociados a la transacción, dadas las nuevas condiciones de mercado que se obtengan.”

 

José Alejandro Herrera

 

Señores Accionistas, pregunto a la Asamblea si aprueba la solicitud anterior. A partir de este momento los asambleístas tendrán oportunidad de votar la anterior solicitud a través de los controles electrónicos que se han dispuesto. Tendrán un accionista para votar las siguientes opciones “Si”, presionen el botón A; “No” el botón B y C, si “Se abstienen”.

 

Por favor voten ya.

[Espacio de un accionista para que los asambleistas voten]

 

Señora Secretaria, sírvase informar el resultado de la votación.

 

Camila Merizalde

 

Con una votación del “Si” del 99,99% de acciones presentes en la reunión se aprueba la garantía corporativa de EEBIS Guatemala anteriormente presentada. En relación con los votos negativos informo que la votación fue del 0,00% y de abstenciones la votación fue del 0,00%.

 

José Alejandro Herrera

 

Sírvase señora Secretaria dejar constancia de los votos en el Acta y continuar con el orden del día.

Camila Merizalde

 

NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: Reforma de los Estatutos Sociales

 

José Alejandro Herrera

 

Señora Presidente de la Empresa, sírvase presentar a la Asamblea la propuesta de reforma estatutaria a la que se refiere el punto 9 del orden del día.

 

Astrid Álvarez

 

Señor Presidente de la Asamblea, de conformidad con lo establecido en la normatividad colombiana y en los Estatutos Sociales, se pone a consideración de la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad la siguiente propuesta de reforma estatutaria, para lo cual le solicito a la Vicepresidente Jurídica, de Regulación y Cumplimiento encargada, Camila Merizalde Arico, hacer la presentación correspondiente.

 

Camila Merizalde

 

De conformidad con lo establecido en el numeral 1 del Artículo 59 de los Estatutos Sociales, es función de la Asamblea General de Accionistas, estudiar y aprobar las reformas estatutarias.

 

En desarrollo de lo anterior y de manera previa a esta Asamblea, sesionaron el Comité de Gobierno Corporativo y la Junta Directiva del GEB S.A. ESP., los días 20 y 21 de febrero de 2019, respectivamente, reuniones en las cuales se recomendó presentar a consideración de la Asamblea General de Accionistas la siguiente reforma estatutaria, la cual se presenta en un cuadro tripartito que contiene la versión original del texto, la versión propuesta y la justificación pertinente; y resaltado en azul, la inclusión o modificación propuesta, y en rojo, las eliminaciones.

1. Ajustar la denominación de la Vicepresidencia Jurídica, de Regulación y Cumplimiento, por lo cual se requiere la modificación de los artículos 26, 31, 41, 70 y 74 de los Estatutos Sociales. En todos ellos, la redacción se modifica en el sentido de reemplazar la denominación “Vicepresidencia Jurídica, de Regulación y de Cumplimiento”, por la de “Vicepresidencia Jurídica y de Cumplimiento”.

 

2. Darle mayor flexibilidad a la designación del Secretario de la Asamblea General de Accionistas, Junta Directiva y de sus Comités, para que en los casos en los que el Vicepresidente Jurídico, de Regulación y Cumplimiento se encuentre ausente, la misma Junta Directiva pueda nombrar para dicho cargo de forma ad - hoc a otra persona, quien podrá ser elegido entre sus miembros o ser un colaborador de la Sociedad, por lo cual se propone ajustar la redacción del artículo 74 de los Estatutos Sociales referido a la “Designación y Funciones del Secretario” de la siguiente forma:

Capítulo IX Secretario y Funciones

Artículo 74. Designación y funciones

(…)

El Vicepresidente Jurídico y de Cumplimento de la Sociedad ejercerá como Secretario en las reuniones de Asamblea General de Accionistas, de la Junta Directiva y de sus Comités, y se encargará de las funciones protocolares de la Sociedad, de llevar los libros y registros demandados por la Ley y el estatuto social, comunicar las convocatorias de los órganos sociales, ejercer la atestación de los actos y documentos internos y cumplir con las tareas que se le encomienden por la Junta Directiva y el Presidente

En las sesiones en que esté ausente el Vicepresidente Jurìdico y de Cumplimiento, la Junta Directiva podrá  designar en el cargo de Secretario ad-hoc a otra persona, quien podrá ser uno de sus miembros o un colaborador de la Sociedad

(…)

3. Darle mayor celeridad al otorgamiento de las garantías, avales y/o soportes requeridos para diversas operaciones de empresas subordinadas del Grupo Energía Bogotá y lograr las mejores condiciones económicas del mercado. Por lo tanto, se propone asignar la función de aprobar las garantías o avales de las obligaciones de las empresas subordinadas del Grupo Energía Bogotá, cuyo monto sea hasta por la suma equivalente en moneda nacional a setenta mil (70.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes a la Junta Directiva del GEB, y las que superen dicho monto continuarán requiriendo autorización de la Asamblea General de Accionistas. Por ende, se proponen las siguientes modificaciones:

Artículo 59. Funciones de la Asamblea General:

Son funciones de la Asamblea General de Accionistas:

(…)

19. Autorizar expresamente para que la Sociedad pueda garantizar o avalar obligaciones de terceros o de sus accionistas, siempre y cuando tengan relación con el cumplimiento del objeto social.  Se exceptúan las garantías o avales de obligaciones de las empresas subordinadas del Grupo Energía Bogotá en cuantía inferior a la señalada en el numeral 43 del artículo 66 de los Estatutos Sociales”.

____

Artículo 66. Funciones de la Junta Directiva:

La Junta Directiva tendrá las siguientes atribuciones y funciones:

(…)

43. Autorizar para que la Sociedad pueda garantizar o avalar obligaciones de las empresas subordinadas del Grupo Energía Bogotá hasta por la suma equivalente en moneda nacional a setenta mil (70.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

(…)

Parágrafo primero: Sin perjuicio de que pueda apoyarse para su cumplimiento en las labores de los Comités, la Junta Directiva no podrá delegar en la administración las funciones previstas en los siguientes numerales del presente artículo: 1, 2, 4, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 22, 25, 29, 30, 31, 32, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41 42 y 43.

____

Artículo 93. Prohibiciones

La Sociedad  no puede garantizar o avalar obligaciones    de terceros o de sus accionistas, salvo por expresa disposición de la Asamblea General de Accionistas, siempre y cuando tengan relación con el cumplimiento del objeto social y de acuerdo con reglas y limitaciones establecidas en los presentes Estatutos.

Se exceptúan las garantías o avales de obligaciones de las empresas subordinadas del Grupo Energía Bogotá en cuantía inferior a la señalada en el numeral 43 del  artículo 66 de los Estatutos Sociales”

(…)

José Alejandro Herrera

 

Agradezco a la Vicepresidente Jurídica, de Regulación y Cumplimiento encargada la presentación del punto. Sírvase señora Secretaria dejar constancia del quórum actual de la reunión y dar lectura a la solicitud a la Asamblea.

 

Camila Merizalde

 

De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.521.225.346 acciones, que corresponden al 92.81 % de las acciones suscritas y pagadas.

 

Me permito presentar la solicitud:

 

“De conformidad con la recomendación dada por el Comité de Gobierno Corporativo, la Junta Directiva y lo señalado en el numeral 1 del artículo 59 de los Estatutos Sociales se solicita a la Asamblea General de Accionistas:

 

PRIMERO: Aprobar la reforma de los artículos 26, 31, 41, numeral 19 del artículo 59, numeral 43 del artículo 66 y su parágrafo primero, numeral 20 del artículo 70 y artículos 74 y 93 de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo expuesto en la parte considerativa.

 

SEGUNDO: Autorizar al Representante Legal de la Sociedad para elevar a escritura pública la correspondiente reforma e incorporar en una sola escritura pública todos los artículos vigentes de los Estatutos.”

 

José Alejandro Herrera

 

Señores Accionistas, pregunto a la Asamblea si aprueba la solicitud anterior. A partir de este momento los asambleístas tendrán oportunidad de votar la anterior solicitud a través de los controles electrónicos que se han dispuesto. Tendrán un accionista para votar las siguientes opciones “Si”, presionen el botón A; “No” el botón B y C, si “Se abstienen”.

 

Por favor voten ya.

 

[Espacio de un accionista para que los asambleistas voten]

 

Señora Secretaria, sírvase informar el resultado de la votación.

 

Camila Merizalde

 

Con una votación del “Si” del 99,93% de acciones presentes en la reunión se aprueba la propuesta de reforma estatutaria anteriormente presentada. En relación con los votos negativos informo que la votación fue del 0,00% y de abstenciones la votación fue del 0,07 %.

 

José Alejandro Herrera

 

Sírvase señora Secretaria dejar constancia de los votos en el Acta y continuar con el orden del día.

Camila Merizalde

 

DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: Elección de los miembros de la Junta Directiva del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP

 

José Alejandro Herrera

 

Señora Presidente de la Empresa, sírvase presentar a la Asamblea el punto 10 del orden del día.

 

Astrid Álvarez

 

Señores accionistas, con el fin de exponer el tema, solicito a la Vicepresidente Jurídica y de Cumplimiento encargada, hacer la presentación.

 

Camila Merizalde

 

De conformidad con lo establecido en el Acuerdo de Accionistas depositado el día 31 de julio de 2018 ante las oficinas de la Sociedad en el marco del proceso de democratización; las disposiciones estatutarias adoptadas por esta Asamblea General de Accionistas el pasado 2 de octubre de 2018; y la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva aprobada en la misma fecha, y en particular, de conformidad con las nuevas reglas, requisitos y criterios de independencia aplicables a los candidatos a miembros de la Junta Directiva y a su proceso de elección, se efectuó el proceso de verificación de las calidades de los candidatos a ocupar el cargo de miembro de la Junta Directiva del GEB.

 

El pasado 26 de marzo se recibió por parte de los cuatro Accionistas Minoritarios con Mayor participación Accionaria en el GEB (Fondo de Pensiones Obligatorias Porvenir Moderado, Fondo de Pensiones Obligatorias Protección Moderado, Fondo de Pensiones Obligatorias Colfondos Moderado y Corporación Financiera de Colombia S.A.), la propuesta de MARC WILLY EICHMANN PERRET como el candidato a ocupar el sexto renglón de la Junta Directiva del Grupo Energía Bogotá, de conformidad con lo señalado en el numeral 5.04 del Acuerdo de Accionistas suscrito por el Distrito Capital con ocasión del proceso de Democratización de un porcentaje de sus acciones y del artículo 16 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas.

 

El Distrito Capital remitió a la Empresa una lista única, con los nueve candidatos, incluyendo en el sexto renglón el candidato remitido por parte de los cuatro Accionistas Minoritarios con Mayor participación Accionaria en el GEB, y solicitó someter a consideración de la asamblea la reelección de los ocho restantes.

 

Como consecuencia de lo anterior, y de conformidad con lo señalado en los documentos corporativos, de manera previa a esta Asamblea sesionaron conjuntamente el Comité de Compensaciones y el Comité de Gobierno Corporativo y en estas sesiones se revisó el cumplimiento de: (i) los requisitos mínimos; (ii) los elementos de los perfiles establecidos; (iii) los criterios de independencia adoptados por el GEB; (iv) los criterios de independencia de la Ley 964 de 2005; (v) las potenciales inhabilidades e incompatibilidades; y (vi) los requisitos en caso de reelección de los candidatos propuestos.

 

Las hojas de vida de cada uno de los candidatos, en cumplimiento de lo dispuesto en el literal d) del Capítulo Primero del Código de Gobierno Corporativo y del artículo 24 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, fueron puestas a disposición de los accionistas en la página web del GEB, www.grupoenergiabogotá.com, una vez fueron evaluados los candidatos por parte de los Comités y de la Junta Directiva, de conformidad con lo señalado en la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva aprobada por la Asamblea de Accionistas en la sesión del pasado 2 de octubre de 2018.

 

En virtud de lo anterior, la lista única de candidatos a miembros de la Junta Directiva es la siguiente:

 

[Se proyecta el cuadro con la lista propuesta por el Distrito Capital]

Candidatos a miembros de la Junta Directiva

Beatriz Elena Arbeláez Martínez

Gisele Manrique Vaca

Gustavo Ramírez Galindo

Jaime E. Ruiz Llano*

Margarita María Rehbein Dávila*

Marc Willy Eichmann Perret*

Roberto Holguín Fety*

Carlos Alberto Sandoval Reyes*

Rafael S. Herz Stenberg*

*Miembros independientes

José Alejandro Herrera

 

Agradezco a la Vicepresidente Jurídica y de Cumplimiento encargada la presentación del punto. Sírvase señora Secretaria dejar constancia del quórum actual de la reunión y dar lectura a la solicitud a la Asamblea.

 

Camila Merizalde

 

[Verificación y lectura del 9no quórum: se recibe reporte de Deceval S.A.]

 

De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.520.978.068 acciones, que corresponden al 92.80 % de las acciones suscritas y pagadas.

 

Me permito presentar la solicitud:

 

“De conformidad con la recomendación dada por el Comité de Gobierno Corporativo, el Comité de Compensaciones, la Junta Directiva, y lo señalado en el numeral 2 del artículo 59 de los Estatutos Sociales se solicita a la Asamblea General de Accionistas:

 

Designar como miembros de la Junta Directiva, por los períodos previstos en el artículo 105 transitorio de los Estatutos Sociales, a las siguientes personas:

 

Renglón

Nombre

Calidad

Primero

Beatriz Elena Arbeláez Martínez

No independiente

Segundo

Gisele Manrique Vaca

No independiente

Tercero

Gustavo Ramírez Galindo

No independiente

Cuarto

Jaime E. Ruiz Llano*

Independiente

Quinto

Margarita María Rehbein Dávila*

Independiente

Sexto

Marc Willy Eichmann Perret*

Independiente

Séptimo

Roberto Holguín Fety*

Independiente

Octavo

Carlos Alberto Sandoval Reyes*

Independiente

Noveno

Rafael S. Herz Stenberg*

Independiente

 

José Alejandro Herrera

 

Señores Accionistas, pregunto a la Asamblea si aprueba la solicitud anterior. A partir de este momento los asambleístas tendrán oportunidad de votar la anterior solicitud a través de los controles electrónicos que se han dispuesto. Tendrán un accionista para votar las siguientes opciones “Si”, presionen el botón A; “No” el botón B y C, si “Se abstienen”.

 

Por favor voten ya.

[Espacio de un accionista para que los asambleistas voten]

 

Señora Secretaria, sírvase informar el resultado de la votación.

 

Camila Merizalde

 

Con una votación del “Si” del 99,39% de acciones presentes en la reunión se aprueba la lista de candidatos a miembros de Junta Directiva propuesta por el Distrito Capital de Bogotá. En relación con los votos negativos informo que la votación fue del 0,61% y de abstenciones la votación fue del 0,00%.

 

José Alejandro Herrera

 

Sírvase señora Secretaria dejar constancia de los votos en el Acta y continuar con el orden del día.

Se informa que en la secretaría se suscribieron 2 intervenciones

Camila Merizalde

DÉCIMO PRIMER PUNTO: PROPOSICIONES Y VARIOS

Informo señor Presidente que los siguientes accionistas se inscribieron en la Secretaría para intervenir por lo que a continuación procedo a dar lectura a la pregunta formulada y la respuesta correspondiente.

 

Carmen Amanda Sanchez

Juan Gómez

José Alejandro Herrera

 

[Leer intervención]

 

José Alejandro Herrera

 

Una vez aclaradas las preguntas formuladas por los accionistas, se da por terminada la presente reunión de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del Grupo Energía Bogotá, agradecemos su asistenciaLuis Carlos Calderon