Minuto a minuto Asamblea General de Accionistas

Minuto a minuto Asamblea General de Accionistas

REUNIÓN EXTRAORDINARIA DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA DE ENERGÍA DE BOGOTÁ S.A. ESP

20 DE JUNIO DE 2017

Astrid Álvarez: Señores Accionistas, señores representantes del Revisor Fiscal – Deloitte & Touche, señores delegados de Deceval, colaboradores de la Compañía, muy buenas tardes. En este momento damos inicio a la reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP.

 

A continuación, presentamos el momento de seguridad con las recomendaciones que deben seguir los asistentes de la presente Asamblea.

Señora Secretaria de la Asamblea, sírvase presentar el informe sobre el cumplimiento de los requisitos de publicidad que deben darse previo a la celebración de la Asamblea, con el fin de que los accionistas que no asistan, se enteren del desarrollo de la reunión; así mismo, sírvase dar lectura al orden del día.

 

 Diana Vivas:    Se informa a la Asamblea que en cumplimiento de lo establecido en el artículo 26 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, el desarrollo de esta reunión se divulga por medio de un “streaming” y un “minuto a minuto” a través de la página web de la Compañía: www.grupoenergiadebogota.com

 

El orden del día, señora Presidente y señores Accionistas, es el siguiente:

 

  1. 1.          Informe de registro y validación de asistentes. Verificación del quórum.
  2. 2.          Nombramiento de la Comisión de Redacción y Aprobación del acta de la Asamblea.
  3. 3.          Nombramiento del Presidente de la Asamblea.
  4. 4.          Otorgamiento de garantía corporativa a CONTUGAS S.A.C
  5. 5.          Elección de los miembros de la Junta Directiva de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP.

De acuerdo con el Reglamento de Intervenciones, Votaciones y Constancias, el cual les fue entregado al inicio de esta reunión, el accionista que desee intervenir, deberá previamente diligenciar el formato de Preguntas, Intervenciones y Constancias, que encontrarán en la misma carpeta, en el cual deberá indicar con claridad sus datos personales y la pregunta que formulará a efectos de inscribir su intervención en la secretaria de la Asamblea. El presidente leerá su pregunta y le concederá el uso de la palabra, para lo cual quien interviene, no podrá extenderse por más de cinco (5) minutos por cada uno de los puntos del orden del día.

 

El personal de apoyo pasará por su puesto recogiendo el formato de Preguntas, Intervenciones y Constancias.

 

Damos inicio al orden del día con el:

Primer punto: Informe de Registro y Validación de asistentes. Verificación del quórum por parte de DECEVAL S.A.

 

Astrid Álvarez:  Sírvase señora Secretaria de la Asamblea, rendir el informe correspondiente.

 

Diana Vivas:De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 7.924.560.935 acciones, lo que corresponde al 86% de las acciones suscritas y pagadas de la Empresa. Lo anterior significa, señora Presidente, señores Accionistas y señores miembros de la Junta Directiva, que hay quórum suficiente para deliberar y decidir. En consecuencia, continuamos con el orden del día.   

Segundo punto: Nombramiento de la Comisión de Redacción y Aprobación del Acta de la Asamblea.

 

Informo a la Asamblea que el señor Jairo Duran Núñez, accionista de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP, se inscribió en la Secretaría para postular los nombres para integrar la Comisión de Redacción y Aprobación del Acta de la Asamblea.  El señor Duran, tiene la palabra.

 

Jairo Duran Núñez Señores accionistas, de conformidad con el artículo 28 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, me permito proponer los nombres de los accionistas Luz Stella López, Representante Legal del Fondo de Empleados de la Energía – La Cajita y Ana Josefina Becerra, apoderada de Corficolombiana, para que conformen la comisión de redacción y aprobación del acta de la asamblea, así mismo que su elección se lleve a cabo por aclamación.

 

Diana Vivas:      Pregunto a la Asamblea si aprueba la propuesta.

 

Respuesta de la Asamblea por aclamación.

 

Diana Vivas:  Informo a la Asamblea que queda aprobada la propuesta mediante la cual se eligen a los accionistas Luz Stella López, Representante Legal del Fondo de Empleados de la Energía – La Cajita y Ana Josefina Becerra, apoderada de Corficolombiana, para conformar la Comisión de Redacción y Aprobación del acta.

 

Diana Vivas:     Tercer punto: Nombramiento del Presidente de la Asamblea.

 

Informo a la Asamblea que el señor Julio Hernando Alarcón, accionista de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP, se inscribió en la Secretaría para postular el nombre del Presidente de la Asamblea. Señor Julio Hernando, tiene la palabra.

 

Julio Hernando Alarcon:   Señores accionistas, me permito proponer el nombre de Leonardo Arturo Pazos Galindo, apoderado del Distrito Capital, como Presidente de la Asamblea y así mismo que su elección se lleve a cabo por aclamación.

 

Diana Vivas:     Pregunto a la Asamblea si aprueba la propuesta.

 

Respuesta de la Asamblea por aclamación.

 

Diana Vivas:     Informo que queda aprobada la propuesta mediante la cual se elige como Presidente de la Asamblea a Leonardo Arturo Pazos Galindo.

 

Leonardo Pazos:

En nombre del Señor Alcalde y del Distrito Capital saludo de manera especial a los accionistas presentes en esta sesión y les agradezco su confianza al designarme como Presidente de esta Asamblea.

 

Para continuar con el orden del día, le solicito a la Presidente informar a esta Asamblea sobre el cumplimiento respecto de la publicación de la información que la Compañía debe poner a disposición de los accionistas durante el tiempo de la convocatoria. 

Astrid Álvarez: Señor Presidente de la Asamblea y señores accionistas, me permito informarles que la Empresa ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 22 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, y certifico que la compañía puso a disposición de los accionistas de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP, desde el pasado 14 de junio y hasta ayer, 19 de junio de 2017, la información relacionada en los puntos de la convocatoria y todos los documentos adicionales que deben ser conocidos por los accionistas con anterioridad a la reunión para la toma de decisiones.

 

Leonardo Pazos:

Señora Secretaria sírvase continuar con el orden del día.

 

Diana Vivas:     Cuarto punto: Otorgamiento de garantía corporativa a CONTUGAS S.A.C.

 

Leonardo Pazos:Agradezco a la Presidente de la Compañía, presentar el punto “Otorgamiento de garantía corporativa a CONTUGAS S.A.C.”

 

Astrid Álvarez: Con el propósito de que se exponga en forma detallada el Otorgamiento de garantía corporativa a CONTUGAS S.A.C, solicito al Vicepresidente Financiero de la Empresa, Felipe Castilla Canales hacer la presentación.

Dr.Felipe Castilla: (Presenta el punto)

Racional de la solicitud 

La refinanciación del crédito actual de Contugas se realizará en condiciones de mercado y mejorando el perfil de deuda de la empresa

Contugas realizará sondeo de mercado para validar los términos y condiciones en los cuales la banca otorgaría un crédito con garantía corporativa por parte de EEB, donde la nueva financiación se de en condiciones financieras más favorables que las actuales

La garantía corporativa se otorgará una vez se cuente con todas las autorizaciones requeridas

Contugas opera con un entorno positivo. Al ser un monopolio natural con un marco regulatorio adecuado, cumple con los requisitos cualitativos para ser considerado sujeto de crédito. La banca local en Perú le otorgó hasta USD 20 millones en líneas de crédito de corto plazo para capital de trabajo y cartas fianzas.

Las métricas crediticias todavía son débiles, producto de un alto apalancamiento. A pesar de contar con EBITDA positivo desde 2015, no ha resultado suficiente para cubrir los gastos financieros, razón por la cual ha sido necesario que los accionistas efectúen aportes adicionales de capital (USD 10 millones en 2016, USD 21 millones en 2017 y USD 10 millones en 2018).

Dada la coyuntura actual de Contugas, no resultaría sujeto de crédito bajo un análisis stand-alone. Se requiere garantía corporativa de la casa matriz para refinanciar la deuda vigente en condiciones competitivas. Utilizar un esquema alternativo -Compromiso Irrevocable de Accionistas- resulta inviable bajo la ley utilizada por la banca internacional.

Contugas estima atender el servicio de deuda y repagar alrededor de USD 100 millones durante el período de la garantía (hasta 2022), impulsado especialmente por la entrada en operación del cliente CT Humay a partir de 2019, permitiendo a la empresa que sus métricas crediticias mejoren y pueda refinanciar el saldo ya sin garantía de la casa matriz.

La estructura actual de garantías del crédito sindicado es altamente onerosa para Contugas al significarle costos por cerca de USD 330 mil anuales. Solo fue posible implementarla debido a que el contrato de crédito está gobernado por ley peruana/colombiana, retirando el interés de la banca internacional y la posibilidad de obtener condiciones más competitivas.

Participación accionaria EEB / TGI

Teniendo en cuenta la  composición accionaria de Contugas S.A.C. , la garantía se otorgaría en su porcentaje de participación por EEB y TGI 

 

Participación Accionaria

EEB

68.59%

TGI

31.41%

Fecha: 7 de marzo 2017

La participación indicada anteriormente puede variar de tiempo en tiempo en caso de requerirse capitalizaciones.

Detalle Monto Requerido

Solicitud a la Asamblea General de Accionistas

De conformidad con la autorización impartida por la Junta Directiva en la sesión No. 1575 del 25 de mayo de 2017 al Representante Legal de EEB para convocar a la Asamblea General de Accionistas, y lo señalado en el numeral 19 del Artículo 58 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Asamblea General de Accionistas:

Autorizar al Representante Legal de EEB S.A. ESP para gestionar y suscribir los documentos y contratos necesarios, y adelantar los trámites que se requieran ante el Departamento Nacional de Planeación, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público y cualquier autoridad nacional e internacional, para otorgar garantías u otro instrumento de soporte a Contugas S.A.C., en su porcentaje de participación, para la celebración de contratos de empréstito y/u otras facilidades crediticias, hasta por USD 355 millones con el objetivo de refinanciar la deuda existente de Contugas S.A.C., incluidos los costos y gastos asociados a la transacción.

Diana Vivas De acuerdo con información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.671.419.145 acciones, lo que corresponde al 94,44% de las acciones suscritas y pagadas.

 

Leonardo Pazos: Sírvase señora Secretaria de la Asamblea dar lectura a la solicitud:

 

Diana Vivas: De conformidad con la autorización impartida por la Junta Directiva en la sesión No. 1575 del 25 de mayo de 2017 al Representante Legal de EEB para convocar a la Asamblea General de Accionistas, y lo señalado en el numeral 19 del Artículo 58 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Asamblea General de Accionistas:

 

Autorizar al Representante Legal de EEB S.A. ESP para gestionar y suscribir los documentos y contratos necesarios, y adelantar los trámites que se requieran ante el Departamento Nacional de Planeación, el Ministerio de Hacienda y Crédito Público y cualquier autoridad nacional e internacional, para otorgar garantías u otro instrumento de soporte a Contugas S.A.C., en su porcentaje de participación, para la celebración de contratos de empréstito y/u otras facilidades crediticias, hasta por USD 355 millones con el objetivo de refinanciar la deuda existente de Contugas S.A.C., incluidos los costos y gastos asociados a la transacción.

 

  Se somete a consideración de la Asamblea.

 Respuesta de la Asamblea por aclamación. Se aprueba por aclamación.

Leonardo Pazos: Si no hay ninguna pregunta, informo a la Asamblea que queda aprobada esta proposición.

Leonardo Pazos:  Señora Secretaria, sírvase continuar con el orden del día.

 

Diana Vivas:     Quinto punto: Elección de miembros de la Junta Directiva de la Empresa de Energía de Bogotá S.A ESP

 

Leonardo Pazos: Señora Presidente, sírvase presentar el punto.

 

Astrid Álvarez: Señores accionistas, con el fin de exponer el tema, solicito a la Vicepresidente Jurídica y de Regulación, Diana Margarita Vivas, hacer la presentación.

 

Diana Vivas: Teniendo en cuenta que el pasado 18 de abril de 2017, presentó renuncia el señor José Alejandro Samper Carreño al cargo de miembro suplente de la Junta Directiva de la Empresa y que en su lugar se postuló a la señora Ana María Calle López y que corresponde a la Asamblea General de Accionistas nombrar y remover libremente a los miembros de la Junta Directiva de conformidad con lo establecido en el numeral 2 del artículo 58 de los Estatutos Sociales de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. ESP, se somete a consideración de la Asamblea, la siguiente plancha:

PRINCIPALES

SUPLENTES

BEATRIZ E. ARBELÁEZ MARTÍNEZ

JOSÉ A. HERRERA LOZANO

ROBERTO HOLGUIN FETY

PEDRO O. MOLANO PÉREZ

GISELE MANRIQUE VACA

DARIO MONTENEGRO TRUJILLO

JAIME RUIZ LLANO

GERMÁN GONZÁLEZ REYES

MARGARITA MA. REHBEIN DÁVILA

BEATRÍZ E. CÁRDENAS CASAS

CARLOS A. SANDOVAL REYES

YANETH ROCÍO MANTILLA BARÓN

* LUIS FERNANDO URIBE RESTREPO

*DIEGO QUINTERO MÚNERA

*GUSTAVO RAMÍREZ GALINDO

*ALEJANDRO SÁNCHEZ VACA

*RAFAEL HERZ STENBERG

*ANA MARÍA CALLE LÓPEZ

 
 

 *Miembros independientes

 

 Las hojas de vida de cada uno de los candidatos, en cumplimiento de lo dispuesto en el literal d) del Capítulo Primero del Código de Gobierno Corporativo y del artículo 24 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, fueron puestas a disposición de los accionistas en la página web de la Empresa, dentro del término de convocatoria de la presente reunión de Asamblea.

                           

 Igualmente, de manera previa a esta Asamblea sesionó la Junta Directiva de EEB el día 05 de junio de2017, reunión en la cual, una vez revisada la experiencia y perfil de la candidata, la Junta Directiva recomendó presentar a la Asamblea General de Accionistas la siguiente plancha.

 

(Se proyecta el cuadro con la Junta Directiva propuesta).

PRINCIPALES

SUPLENTES

BEATRIZ E. ARBELÁEZ MARTÍNEZ

JOSÉ A. HERRERA LOZANO

ROBERTO HOLGUIN FETY

PEDRO O. MOLANO PÉREZ

GISELE MANRIQUE VACA

DARIO MONTENEGRO TRUJILLO

JAIME RUIZ LLANO

GERMÁN GONZÁLEZ REYES

MARGARITA MA. REHBEIN DÁVILA

BEATRÍZ E. CÁRDENAS CASAS

CARLOS A. SANDOVAL REYES

YANETH ROCÍO MANTILLA BARÓN

* LUIS FERNANDO URIBE RESTREPO

*DIEGO QUINTERO MÚNERA

*GUSTAVO RAMÍREZ GALINDO

*ALEJANDRO SÁNCHEZ VACA

*RAFAEL HERZ STENBERG

*ANA MARÍA CALLE LÓPEZ

 

Diana Vivas:

De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.671.420.245 acciones, lo que corresponde al 94,44% de las acciones suscritas y pagadas.

 

Leonardo Pazos:     

Sírvase señora Secretaria de la Asamblea dar lectura a la solicitud.

 

Diana Vivas:     De conformidad con lo establecido en el numeral 2 del artículo 58 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Asamblea General de Accionistas designar como miembros de la Junta Directiva, por un periodo de dos años, a los siguientes señores, de conformidad con la plancha tal y como aparece proyectada.

 

Diana Vivas:     Se somete a consideración de la Asamblea.

Respuesta de la Asamblea por aclamación. Se aprueba por aclamación.

 

Leonardo Pazos:     

Si no hay ninguna pregunta, informo a la Asamblea que queda aprobada esta proposición.