Minuto a minuto Asamblea Ordinaria de Accionistas

REUNIÓN EXTRAORDINARIA DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DEL GRUPO ENGERGÍA BOGOTÁ S.A ESP 2 DE OCTUBRE DE 2018

Presentador Manuel Otalora. Buenos días señores accionistas presentamos el video de seguridad de Ágora Centro de Convenciones con las recomendaciones que deben seguir los asistentes a la presente Asamblea.

(se presenta el video del momento de seguridad)

 

Les agradecemos apagar sus aparatos celulares o en su defecto ponerlos en silencio.

 

El Grupo Energía Bogotá S.A. ESP., da la bienvenida a los participantes de la presente sesión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas y les informa a los accionistas presentes que al fondo del salón encontrarán un punto con representantes de la Gerencia de Financiamiento y Relación con el Inversionista, quienes  atenderán todas las solicitudes e inquietudes que les sean formuladas, relacionadas con la presente sesión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas, y en general con la propiedad, gravámenes y demás asuntos propios de las acciones y demás valores de la Compañía.

                           

Se les recuerda a los señores accionistas que en la carpeta que les fue entregada a la entrada del salón, pueden encontrar los formatos de Preguntas y de Inscripción para Intervenciones y Constancias, de manera que el accionista que desee participar, deberá diligenciar previamente dichos formatos, en los cuales indicará con claridad sus datos personales y la pregunta a formular, o el punto en el que desea intervenir o dejar una constancia.

 

En el caso de preguntas, la Secretaria de la Asamblea dará lectura a las mismas. En el caso de las intervenciones y constancias, el Presidente de la Asamblea, en el punto correspondiente, concederá la palabra a quienes previamente se hubiesen inscrito para lo cual habrá de tenerse en cuenta que no puede hacerse sino una intervención por cada punto del orden del día, y la misma no podrá extenderse por más de cinco (5) minutos.

 

De conformidad con lo anterior invitamos a los señores accionistas a diligenciar los formatos de Preguntas e Inscripción para Intervenciones y Constancias.

 

Una vez finalicen el diligenciamiento del formato, por favor hacer la entrega del mismo en el punto de la Secretaría de la Asamblea, que se encuentra identificado en el costado del salón, al lado del máster.

 

El Presidente de la Asamblea podrá solicitar aclaraciones a los accionistas sobre algún punto de su intervención, llamar al orden a quien haga uso indebido de la palabra y determinar el momento en el que considera que existe la debida ilustración, para proceder a someter a consideración la proposición correspondiente y pasar al siguiente punto del orden del día. El Presidente de la Asamblea determinará el orden de las intervenciones.

 

Recuerden que la intervención de los accionistas solo se podrá efectuar sobre el punto del orden del día que se esté tratando en ese momento.

                           

De igual manera, les informamos que se les ha entregado un control de votación al momento de su registro, en el cual cada accionista tiene cargado el número de acciones que tiene en la Compañía.

 

Para efectos de ilustrar lo anterior, se presenta el siguiente video con las instrucciones básicas de uso

 

(Se presenta el vídeo con las instrucciones)

 

 

Una vez dadas las instrucciones de uso, queremos pedirles a los accionistas que voten la siguiente pregunta de prueba con el objetivo de verificar que todos hayan comprendido la forma en que funciona el control. Recuerden para votar “si”, presionen el botón a; “no” el botón b y c, si “se abstienen”.

 

(Se presenta la pregunta de prueba).

El Grupo Energía Bogotá invita a los asistentes a esta reunión de la Asamblea General de Accionistas a entonar el Himno Nacional de la República de Colombia y el Himno de Bogotá.

                           

 (Se entonan las letras del Himno Nacional de la República de Colombia)

 

(Se entonan las letras del Himno de Bogotá)

 

A continuación, le damos la palabra a la Presidente del Grupo Energía Bogotá, doctora Astrid Álvarez Hernández, quien se dirigirá a todos los asambleístas, Dra. Astrid tiene usted la palabra.

                        

Astrid Álvarez: Señores Accionistas, señora Presidente de la Junta Directiva, Beatriz Arbeláez Martínez, señores Presidentes de los Comités de Gobierno Corporativo, Luis Fernando Uribe Restrepo, Auditoría y Riesgos, y Compensaciones, Gustavo Ramírez Galindo, Financiero y de Inversiones, Rafael Herz Stenberg, y demás miembros de la Junta Directiva que nos acompañan en esta sesión, señores representantes del Revisor Fiscal – Deloitte & Touche, Jaime Vargas, señores delegados de Deceval, colaboradores de la Compañía, muy buenos días.

 

 De acuerdo con lo establecido en el artículo 74 de los Estatutos Sociales, la Vicepresidente Jurídica, de Regulación y Cumplimiento ejercerá como Secretaria de la Asamblea General de Accionistas, por lo que le solicito a la señora Secretaria de la Asamblea Diana Margarita Vivas Munar, se sirva presentar el informe sobre el cumplimiento de los requisitos de publicidad que deben darse previamente a la celebración de la Asamblea, con el fin de que los accionistas que no asistan, se enteren del desarrollo de la reunión.

 

Diana Margarita Vivas:Se informa a la Asamblea que en cumplimiento de lo establecido en el artículo 26 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, el desarrollo de esta reunión se divulga por medio de un “streaming” y un “minuto a minuto” a través de la página web de la Compañía: www.grupoenergiabogota.com en Colombia, Perú y Guatemala

                           

Astrid Álvarez: Sírvase señora Secretaria de la Asamblea, indicar si existe quórum  deliberatorio y decisorio necesario para dar inicio a la reunión.

  

Diana Margarita Vivas:De acuerdo con la información suministrada por Deceval, en este momento se hallan representadas 7.647.487.948 acciones, que corresponden al 83,29% de las acciones suscritas y pagadas de la Empresa.

                          

Lo anterior significa, señora Presidente y señores Accionistas que hay quórum suficiente para deliberar y decidir.

  

Astrid Álvarez: Teniendo en cuenta que existe quórum para deliberar y decidir válidamente doy inicio a la presente sesión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas. Sírvase señora Secretaria dar lectura al orden del día.

 

Diana Margarita Vivas: Señores accionistas, procedo con la lectura del orden del día publicado con el aviso de convocatoria en el periódico El Tiempo, el domingo dieciséis (16) de septiembre del año dos mil dieciocho (2018), así como en la página web www.grupoenergiabogota.com.co, en dónde ha permanecido hasta el día de hoy. Todo lo anterior, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales

 

El orden del día, señora Presidente y señores Accionistas, es el siguiente:

 

1.      Verificación del quórum

2.      Lectura y Aprobación del Orden del Día

3.      Elección del Presidente de la Asamblea

4.      Palabras del Presidente de la Asamblea

5.      Elección de la Comisión de Redacción y Aprobación del Acta de la Asamblea

6.      Consideración Reforma a los Estatutos Sociales

6.1 Reforma Estatutaria para la adopción de las disposiciones del Acuerdo de Accionistas derivado del proceso de Democratización

6.2 Reforma Estatutaria para la adopción de las medidas de autorregulación en materia de Gobierno Corporativo

7.      Consideración Modificación al Reglamento de la Asamblea General de Accionistas

7.1 Modificación al Reglamento para la adopción de las disposiciones del Acuerdo de Accionistas derivado del proceso de Democratización

7.2 Modificación al Reglamento para la adopción de las medidas de autorregulación en materia de Gobierno Corporativo

8.      Consideración Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva del GEB S.A. ESP

 

De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.565.158.172 acciones, que corresponden al 93,29% de las acciones suscritas y pagadas.

 

Señores accionistas, pregunto a la Asamblea si aprueba el orden del día que se ha puesto a consideración.

 

A partir de este momento los asambleístas tendrán oportunidad de votar la anterior solicitud a través de los controles electrónicos que se han dispuesto. Tal y como fue presentado en el video informativo, tendrán un minuto para votar las siguientes opciones “si”, presionen el botón A; “no” el botón B y C, si “se abstienen”. 

 

Por favor voten ya

                          

                          [BREVE ESPACIO DE UN MINUTO PARA QUE LOS ASAMBLEISTAS VOTEN]

Con una votación del “Si” del 100% de acciones presentes en la reunión se aprueba el orden del día. En relación con los votos negativos informo que la votación fue del 0%  y respecto de las abstenciones la votación fue del 0%. Se deja constancia de los votos en el Acta y me permito continuar con el orden del día.

 

Diana Margarita Vivas: Tercer punto: Elección del Presidente de la Asamblea

 

Informo a la Asamblea que la señora accionista Diana Lorena Zuluaga Gallo, se inscribió en la Secretaría para postular el nombre del Presidente de la Asamblea.

 

En consecuencia doy lectura a la proposición, así:

 

                           “Bogotá D.C., 28 de septiembre de 2018

                           

                            Señores

                            ACCIONISTAS DEL GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S.A. ESP.

                            Ciudad

 

 Respetados Señores

 

 De conformidad con lo establecido en el numeral 16 del artículo 58 de los Estatutos Sociales de la Compañía, me permito proponer el nombre de Guillermo Herrera Castaño, apoderado del Distrito Capital, como Presidente de la Asamblea.

 

                            Atentamente,

 

                            (Firmado en original)

                            Diana Lorena Zuluaga Gallo   

                            C.C. No. 52.200.366 de Bogotá

 

Diana Margarita Vivas: De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.565.158.172 acciones, que corresponden al 93,29% de las acciones suscritas y pagadas

 

Señores accionistas, pregunto a la Asamblea si aprueba la propuesta de la accionista Diana Lorena Zuluaga Gallo, respecto del nombramiento del Presidente de la Asamblea 

 

A partir de este momento los asambleístas tendrán oportunidad de votar la anterior solicitud a través de los controles electrónicos que se han dispuesto. Tendrán un minuto para votar las siguientes opciones: “si”, presionen el botón A; “no” el botón B y C, si “se abstienen”. 

 

Por favor voten ya

 

                          [BREVE ESPACIO DE UN MINUTO PARA QUE LOS ASAMBLEISTAS VOTEN]

 

Con una votación del “Si” del 99.88 % de acciones presentes en la reunión se aprueba la designación del señor Guillermo Herrera Castaño, apoderado del Distrito Capital, como Presidente de la Asamblea. En relación con los votos negativos informo que la votación fue del 0% y respecto de las abstenciones informo que la votación fue del 12%. Se deja constancia de los votos en el Acta y me permito continuar con el orden del día.

Diana Margarita Vivas: Cuarto punto: Palabras del Presidente de la Asamblea.

 

Guillermo Herrera Castaño: En nombre del Señor Alcalde y del Distrito Capital saludo de manera especial a los accionistas presentes en esta sesión y les agradezco su confianza al designarme como Presidente de esta Asamblea y a continuación procedo a dar lectura a la carta suscrita por el Sr Alcalde Mayor de Bogotá, Dr. Enrique Peñalosa Londoño, mediante la cual se dirige a todos los accionistas de la Compañía:

 

“Bogotá, 2 de octubre de 2018

 

 

Señores Accionistas

GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S.A. ESP

Ciudad

 

Apreciados Accionistas:

 

Es para mí un gusto saludarlos a todos esta mañana. Saludo tanto a nuestros antiguos accionistas, a quienes les agradezco su apoyo constante, como a quienes participan hoy por primera vez en esta Asamblea como accionistas del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP (GEB). Una calurosa bienvenida para todos.

 

Para la Alcaldía de Bogotá es un motivo de inmenso orgullo ser el accionista mayoritario de este Grupo Empresarial, que con más de 120 años de historia y operaciones en Colombia, Perú, Brasil y Guatemala, cuenta con 6,1 millones de clientes, activos por $23,8 billones y un Ebitda de $2,5 billones al cierre de 2017.

 

A lo largo de este año llevamos a cabo un exitoso proceso de democratización con el apoyo de la compañía, que ha ratificado la confianza e interés de los inversionistas en el Grupo Energía Bogotá. En la segunda etapa del proceso, que terminó el pasado 31 de julio, el público en general adquirió el 10,6% de las acciones del Grupo por un monto de $1,92 billones, con lo cual alcanzó más de 7.000 accionistas y se constituyó en la transacción bursátil más importante en los últimos cuatro años en Colombia.

 

El Distrito Capital, consciente de la importancia de tener un buen gobierno corporativo para consolidar los logros y garantizar la sostenibilidad y el progreso de las empresas, suscribió una oferta de Acuerdo de Accionistas en el curso del proceso de democratización, que busca fortalecer al Grupo Energía Bogotá hacia el futuro en el marco de su estrategia corporativa e implementar cambios en el gobierno corporativo de acuerdo con los estándares internacionales y los principios establecidos por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE).

 

El propósito de la democratización es que el Grupo Energía Bogotá siga creciendo para beneficio de sus accionistas y de todos los bogotanos.

 

El Acuerdo de Accionistas entró en vigor el 31 de julio de 2018, una vez se cumplió la condición de haber transferido más de 459.058.851 acciones del Grupo Energía Bogotá.

 

En ese orden de ideas, en cumplimiento de los compromisos asumidos en materia de fortalecimiento del gobierno corporativo del Grupo Energía Bogotá, nos resulta grato anunciar que hoy se cumple un hito importante con la presentación a la Asamblea General de Accionistas de las reformas estatutarias derivadas del proceso de democratización. 

 

Una de ellas es la disminución del porcentaje para convocar a la Asamblea de Accionistas. Antes, los accionistas minoritarios sólo tenían derecho a solicitar la convocatoria de la Asamblea cuando representaban el 25% del total de las acciones, y ahora pueden convocar con sólo el 10% de dichas acciones.

 

Adicionalmente, se estableció el compromiso de voto para las decisiones relevantes de la Asamblea. Los accionistas minoritarios carecían de una incidencia preponderante en las decisiones de la Asamblea, pero ahora, para temas relacionados con el cambio del objeto social principal, la emisión de acciones y la venta de activos sustanciales de la sociedad, entre otros, se requerirá del voto favorable de los accionistas minoritarios para alcanzar el 70% del total de las acciones.

 

Otra de las reformas es el aumento del número de miembros independientes de la de la Junta Directiva, que solo representaban el 25% de sus integrantes y ahora serán el 44,4 del total, es decir, cuatro miembros.

 

También se refuerzan los criterios de independencia de la Junta Directiva, para que, en línea con los más altos estándares profesionales de administración, sean más estrictos que los contemplados en las normas colombianas, con base en los esquemas de empresas líderes en la región y las sociedades listadas en la Bolsa de Nueva York.

 

En cuanto a la designación del Presidente de la Junta Directiva, antes podía ser elegido para esta función cualquiera de sus miembros y en adelante deberá ser un miembro independiente, lo que permitirá una mayor autonomía en la administración de la sociedad.

 

Frente al tema de la mayoría calificada en la Junta Directiva, hasta ahora todas las decisiones de la Junta se adoptaban con mayoría simple. En adelante, para la realización de operaciones con empresas del Grupo o asuntos relacionados con activos relevantes y la modificación del plan estratégico, entre otros, se requerirá de una mayoría calificada para deliberar (7 miembros), y para decidir (6 miembros).

 

Finalmente, para la designación de un renglón independiente de la Junta Directiva por parte de los accionistas minoritarios, en adelante los 10 accionistas minoritarios con mayor participación accionaria en el Grupo Energía Bogotá tendrán el derecho de designar un renglón independiente en la lista de candidatos a la Junta que postula el Distrito. Hasta ahora los accionistas minoritarios no ostentaban el derecho a nominar ningún renglón en la lista de candidatos que postula el Distrito.

 

Confiamos que estas reformas permitirán continuar avanzando en el proceso de modernización del Grupo Energía Bogotá para afrontar entornos empresariales competitivos, así como la materialización de beneficios para los accionistas minoritarios, por la vía de la adopción de las mejores prácticas de gobierno corporativo.

 

Cordial saludo, 

 

(Firmado en original)

Enrique Peñalosa

Alcalde Mayor de Bogotá”

 

Para continuar con el orden del día, le solicito a la Presidente informar a esta Asamblea sobre el cumplimiento respecto de la publicación de la documentación, que la Compañía debe poner a disposición de los accionistas durante el tiempo de la convocatoria.

                           

Astrid Álvarez: Señor Presidente de la Asamblea y señores accionistas, me permito informarles que la Empresa ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 22 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, y certifico que la compañía puso a disposición de los accionistas del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP, desde el pasado 16 de septiembre y hasta hoy, 2 de octubre de 2018, la información relacionada en los puntos de la convocatoria y todos los documentos adicionales que deben ser conocidos por los accionistas, con anterioridad a la reunión para la toma de decisiones.

                           

Guillermo Herrera Castaño: Secretaria sírvase continuar con el orden del día.

Diana Margarita Vivas:Quinto punto: Elección de la Comisión de Redacción y Aprobación del Acta de la Asamblea

 

Informo a la Asamblea que el señor Alejandro Botero Valencia, accionista del Grupo Energía Bogotá S.A. ESP, se inscribió en la Secretaría para postular los nombres para integrar la Comisión de Redacción y Aprobación del Acta de la Asamblea. En este entendido doy lectura a la proposición, así:

 

                           “Bogotá D.C., 28 de septiembre de 2018

                           

                            Señores

                            ACCIONISTAS DEL GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S.A. ESP.

                            Ciudad

 

                            Respetados Señores

 

De conformidad con el artículo 57 de los Estatutos Sociales de la compañía, me permito proponer los nombres de los accionistas Juanita Garcia Clopatfosky quien actúa en nombre propio y Ana Josefina Becerra, quien actúa en representación de Corficolombiana S.A, para que conformen la comisión de redacción y aprobación del acta de la Asamblea.

 

                            Atentamente,

 

                            (Firmado en original)

                            Alejandro Botero Valencia

C.C. No. 8.163.423 de Envigado”

 

Diana Margarita Vivas: De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.565.163.129 acciones, que corresponden al 93,29% de las acciones suscritas y pagadas.

   

Guillermo Herrera Castaño: Señores Accionistas, pregunto a la Asamblea si aprueba la propuesta del accionista Alejandro Botero Valencia. A partir de este momento los asambleístas tendrán oportunidad de votar la anterior solicitud a través de los controles electrónicos que se han dispuesto. Tendrán un minuto para votar las siguientes opciones “si”, presionen el botón A; “no” el botón B y C, si “se abstienen”. 

 

Por favor voten ya

 

[BREVE ESPACIO DE UN MINUTO PARA QUE LOS ASAMBLEISTAS VOTEN]

        

Señora Secretaria, sírvase informar el resultado de la votación:

  

Diana Margarita Vivas: Con una votación del “Si” del 100 % de las acciones presentes en la reunión, se aprueba la proposición del accionista Alejandro Botero Valencia, para que conformen la Comisión de Redacción y Aprobación del Acta, los accionistas Juanita García Clopatfosky quien actúa en nombre propio y Ana Josefina Becerra, quien actúa en calidad de Representante de Corficolombiana S.A. Les solicito ponerse de pie con el fin de que sean conocidos por los demás accionistas.

 

En relación con los votos negativos informo que la votación fue del 0% y respecto de las abstenciones informo que la votación fue del 0%.  

  

Guillermo Herrera Castaño: Señora Secretaria por favor deje constancia en el acta de los votos en contra y las abstenciones y sírvase continuar con el orden del día.

    

 Diana Margarita Vivas: Sexto punto: Consideración Reforma a los Estatutos Sociales

 

6.1    Reforma Estatutaria para la adopción de las disposiciones del Acuerdo de Accionistas derivado del proceso de Democratización

   

 

Guillermo Herrera Castaño: Señora Presidente de la Compañía, sírvase presentar el punto.

                           

Astrid Álvarez: Señores accionistas, con el fin de exponer el tema, solicito a la Vicepresidente Jurídica, de Regulación y Cumplimiento, Diana Margarita Vivas, hacer la presentación.

 

Diana Margarita Vivas: (Presenta el punto)

 

Con el fin de dar inicio a la presentación del punto y como antecedente del mismo, me permito informarles que esta reforma estatutaria está enmarcada en el proceso de democratización de parte de las acciones de propiedad del Distrito Capital en el Grupo Energía Bogotá S.A ESP iniciado en diciembre de 2017 y cuya segunda fase culminó el pasado 31 de julio, con la anotación en cuenta de los nuevos accionistas. En tal sentido me permito dar lectura de las instrucciones recibidas de parte de la Secretaría Distrital de Hacienda, mediante comunicación del mismo 31 de julio de 2018, radicada bajo el No. 2018EE1411134, así:

 

 

“Bogotá, 31 de julio de 2018

 

 

Doctora

ASTRID ÁLVAREZ HERNÁNDEZ

Presidente Grupo Energía Bogotá S.A ESP

Carrera 9 No. 73 -44

Nit: 899.999.082-44

Ciudad

 

Respetada doctora Astrid:

 

BEATRIZ ELENA ARBELÁEZ MARTÍNEZ, mayor de edad, vecina de Bogotá D.C, identificada con la cédula de ciudadanía No. 51.600.485 de Bogotá, en su calidad de Secretaria Distrital de Hacienda, obrando en nombre y representación de la Secretaría Distrital de Hacienda con fundamento en las facultades otorgadas por el artículo 38 del Decreto 216 de 2017 y con ocasión de la oferta pública que se adelanta de conformidad con el Proceso de Democratización aprobado mediante Decreto 706 del 20 de diciembre de 2017 de la Alcaldía Mayor de Bogotá D.C de parte de su participación accionaria en el Grupo Energía Bogotá S.A ESP   - GEB (“Proceso de Democratización”), mediante la presente me dirijo a Ustedes de conformidad con lo previsto en la Oferta de Acuerdo de Accionistas de fecha 20 de diciembre de 2017 emitida por el señor Alcalde Mayor de Bogotá, D.C. (“la oferta”) a fin de informarnos que ha entrado en vigencia el acuerdo de accionistas contenido en la Oferta (el “Acuerdo de Accionistas”).

 

En efecto, el día martes treinta y uno (31) de julio de dos mil dieciocho (2018), el Distrito Capital ha informado al mercado como información relevante por medio del Sistema Integral del Mercado de Valores (SIMEV), que en virtud de la culminación de la segunda etapa del Proceso de Democratización, y en particular, de la anotación en cuenta de más del veinticinco por ciento (25%) de las acciones objeto del Proceso de Democratización, la condición suspensiva de entrada en vigencia del Acuerdo de Accionistas se ha cumplido.

 

Como resultado de lo anterior, se solicita lo siguiente:

 

1.  Publicar como información relevante del GEB la entrada en vigencia del Acuerdo de Accionistas a través de la página web www.superfinanciera.gov.co ;

2.  Depositar el Acuerdo de Accionistas en las oficinas de administración del GEB, cuya copia autentica se remite como anexo 1 a la presente comunicación;

3.  De conformidad con lo previsto en el Artículo Vlll del Acuerdo de Accionistas, proceder a convocar a la asamblea general de accionistas del GEB a una reunión extraordinaria antes del treinta y uno (31) de octubre de dos mil dieciocho (2018), en cuyo orden del día se incluyen los siguientes asuntos:

3.1 Proponer y aprobar la reforma estatutaria en la que, en cuanto sea necesario, las previsiones del Acuerdo de Accionistas, sean incluidas en los estatutos sociales del GEB;

3.2 Instruir a la administración del GEB para que dentro de los seis (6) meses siguientes a dicha reunión, se actualicen y se creen las políticas y documentos que se requieren para dar cumplimiento al Acuerdo de Accionistas.

 

De antemano les agradecemos la atención y colaboración que darán a la presente solicitud.

 

Cordial Saludo,

 

 

BEATRIZ ELENA ARBELÁEZ MARTINEZ

Secretaria Distrital de Hacienda

barbelaez@shd.gov.co”

 

Teniendo en cuenta lo anterior, y lo establecido en el numeral 1 del Artículo 58 de los Estatutos Sociales, me permito informarles que es responsabilidad  de la Asamblea General de Accionistas, estudiar y aprobar las reformas estatutarias.

                           

En desarrollo de lo anterior y de manera previa a esta Asamblea sesionaron el Comité de Gobierno Corporativo los días 24 de julio y 22 de agosto y la Junta Directiva del GEB S.A. ESP el 31 de julio y 30 deagosto de 2018, reuniones en las cuales se recomendó presentar a consideración de la Asamblea General de Accionistas la siguiente reforma estatutaria.

 

Como consecuencia, me permito presentar los artículos que se someterán a consideración de la Asamblea General de Accionistas para su modificación.

 

Para mayor claridad, se presenta el cuadro tripartito que en la columna del centro en color azul incluye los textos objeto de modificación.

 

1)  Se solicita que el artículo 19 “Colocación de acciones y el artículo 24 “Capitalización” de los Estatutos Sociales sean modificados con sujeción a lo dispuesto en el Artículo IV, Sección 4.01 (a) del Acuerdo de Accionistas denominado “Decisiones de la Asamblea General que requieren mayoría especial” que estipula que el precio que se establezca en el reglamento de suscripción de acciones, deberá ser el resultado de un estudio realizado de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente.

 

En consecuencia, al primer inciso del artículo 19 se adiciona el siguiente texto:

 

(…)

 

(DIAPOSITIVA 17)

 

En el caso del artículo 24 se adiciona un tercer inciso y se modifica el parágrafo así:

 

(…)

 

 

(DIAPOSITIVAS 18)

 

2)  Se solicita que el segundo inciso del artículo 45 “Clases de reuniones” sea modificado con el propósito de acoger lo señalado en el artículo III- Sección 3.01 del Acuerdo de Accionistas denominado “Convocatoria a la Asamblea General de Accionistas de GEB por parte de accionistas minoritarios”, con el fin de que un número plural de accionistas que represente por lo menos el 10% del capital suscrito de la Compañía, pueda solicitar la convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, lo anterior se constituye como una garantía adicional para los accionistas minoritarios al reducir el umbral del 25% al 10%. 

 

El segundo inciso del artículo 45 quedará así:

 

(…)

 

(DIAPOSITIVA 19)

 

3)  Se solicita que se incluya un nuevo artículo que quedará con el número 55 denominado “Derecho de Retiro”, con el fin de incorporar lo previsto en el Artículo VII de la Sección 7.01 del Acuerdo de Accionistas denominado “Derecho de Retiro” que establece que en el evento de ejercer el derecho de retiro consagrado en la Ley 222 de 1995 por parte de un número de accionistas que representen como mínimo el 5% de las acciones en circulación, y si no fuera posible llegar a un acuerdo sobre el precio de las acciones, el valor de adquisición o de reembolso será el determinado por una banca de inversión con reconocida experiencia nacional e internacional designada por la Cámara de Comercio del domicilio principal del GEB. Lo anterior, salvo que el accionista que ejerce su derecho legal de retiro prefiera el método de valoración previsto en la ley para el efecto.

 

El Artículo 55 quedará así:

 

(DIAPOSITIVA 20)

 

Como consecuencia de lo anterior, con la inclusión de este artículo, la numeración de los Estatutos Sociales se modifica tal y como se indica en los artículos que a continuación se presentan.

 

4)  Se solicita que el numeral 2 del Artículo 59 “Funciones de la Asamblea General” sea modificado con sujeción a lo dispuesto en los Artículo V- Sección 5.03 y Artículo X - Sección 10.1 del Acuerdo de Accionistas denominados “Junta Directiva” y “Política de Sucesión” respectivamente, con el propósito de señalar como función de la Asamblea, la aprobación de la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva.

 

El numeral 2 del Artículo 59 quedará así:

 

 (…)

 

(DIAPOSITIVA 21)

 

5)  Se solicita modificar los numerales 7 y 13 del Artículo 59 “Funciones de la Asamblea General” con sujeción a lo dispuesto en el Artículo IV- Sección 4.01 denominado “Decisiones de la Asamblea General que requieren mayoría especial” del Acuerdo de Accionistas, con el propósito de incorporar dentro de las funciones de la Asamblea las reformas del capital social, emisión de acciones privilegiadas y la emisión de valores convertibles en acciones:

 

Los numerales 7 y 13 del Artículo 59 quedarán así:

 

(…)

 

(DIAPOSITIVA 22)

 

6)  Se solicita adicionar los numerales 21 y 22 al Artículo 59 “Funciones de la Asamblea General” con sujeción a lo dispuesto en el Artículo IV- Sección 4.01 del Acuerdo de Accionistas denominado “Decisiones de la Asamblea General que requieren mayoría especial” con el fin de incluir como funciones de la Asamblea, la aprobación de transacciones relacionadas con activos de la Sociedad, así como la aprobación de decisiones de inversión,  cuyo monto exceda el quince por ciento de la capitalización bursátil de la Sociedad.

 

Se incluye el numeral 21 al Artículo 59 en los siguientes términos:

 

(…)

 

(DIAPOSITIVA 22)

 

         A su turno, el numeral 22 del Artículo 59 tendrá el siguiente texto:

 

         (…)

 

         (DIAPOSITIVA 23)

 

7)  Se solicita modificar el numeral primero del parágrafo primero del Artículo 59, conforme el Artículo IV- Sección 4.01 del Acuerdo de Accionistas denominado “Decisiones de la Asamblea General que requieren mayoría especial”, con el fin de señalar que no serán delegables las decisiones contenidas en los numerales 2, 7, 18, 21 y 22 del citado Artículo.

 

El numeral primero del parágrafo primero quedará así:

 

(…)

 

(DIAPOSITIVA 23)

 

8)  Se solicita modificar el Artículo 60 “Composición de la Junta Directiva” con sujeción a lo dispuesto en el Artículo V – Sección 5.01 del Acuerdo de Accionistas denominado “Junta Directiva” para establecer que laSociedad tendrá una junta directiva compuesta por nueve (9) miembros de los cuales cuatro (4) de sus miembros deben ser independientes.

 

El inciso primero del Artículo quedará así:

 

(…)

 

(DIAPOSITIVA 24)

 

9)  Se solicita que el Artículo 61 “Responsabilidad de los miembros de la Junta Directiva” sea modificado con sujeción a lo dispuesto en el Artículo V, Sección 5.07 del Acuerdo de Accionistas denominado “Junta Directiva” para efectos de señalar las responsabilidades de los miembros de la Junta Directiva en materia de asistencia a las sesiones.

 

El artículo 61 de los Estatutos Sociales quedará así:

 

(…)

 

(DIAPOSITIVA 25)

 

10) Se solicita que el Artículo 64 “Presidencia y Vicepresidencia” sea modificado con sujeción a lo dispuesto en el Artículo V, Sección 5.02 del Acuerdo de Accionistas denominado “Junta Directiva” para establecer que el Presidente de la Junta Directiva debe ser un miembro independiente, elegido entre todos los miembros independientes. Para efectos de su elección, se requiere de por lo menos 3 votos de los miembros independientes y un miembro nominado del Distrito.

 

El inciso primero del Artículo 64 tendrá el siguiente texto:

 

(…)

  

(DIAPOSITIVA 26)

 

11) Se solicita que el Artículo 67 “Funciones de la Junta Directiva” sea modificado con sujeción a lo dispuesto en los Artículos III, V y X, Secciones 3.01, 5.06 y 10.01 respectivamente para efectos de incluir nuevas facultades y ajustar algunas de las existentes.

 

El Artículo 67 de los Estatutos Sociales quedará así:

(…)

 

(DIAPOSITIVA 27, 28, 29, 30 y 31)

 

12) Se solicita que el Artículo 68 “Quorum y mayorías especiales” sea modificado con sujeción a lo dispuesto en el Artículo V, Sección 5.06 para  establecer que ciertas decisiones de la Junta Directiva por su relevancia para la Sociedad, requieren quórum deliberatorio de 7 miembros, y para su aprobación el voto de por lo menos 6 miembros.

 

El Artículo 68 quedará de la siguiente manera:

 

(…)

 

(DIAPOSITIVA 32 y 33)

 

13) Se solicita que el Artículo 70 “Nombramiento y Remoción” sea modificado con sujeción a lo dispuesto en Artículo IX, Sección 9.01 del Acuerdo de Accionistas denominado “Designación del Presidente de GEB” con el fin de preverun proceso de elección del presidente de la Sociedad en el cual se involucra a miembros de Junta Directiva independientes, quienes contratarán a una compañía de selección de ejecutivos (firma caza-talentos) que propondrá una lista de por lo menos 7 candidatos que cumplan con los requisitos y condiciones de experiencia. Posteriormente el comité ad-hoc elegirá de los candidatos presentados a por lo menos 3 candidatos, los cuales someterá a consideración de la junta directiva para que de ellos elija.

 

Se modifica el primer inciso, se mantiene el parágrafo primero, segundo y tercero y se incluye el parágrafo cuarto así:

 

(…)

 

(DIAPOSITIVA 34 y 35)

 

Diana Margarita Vivas: De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.565.155.029 acciones, que corresponden al 93,29% de las acciones suscritas y pagadas.

  

Agradezco a la Vicepresidente Jurídica de Regulación y Cumplimiento la presentación. Sírvase señora Secretaria de la Asamblea dar lectura a la solicitud:

  

Diana Margarita Vivas: De conformidad con la solicitud efectuada por el Distrito Capital mediante comunicación del 31 de julio de 2018 por medio del cual se depositó el Acuerdo de Accionistas en el GEB, la recomendación dada por el Comité de Gobierno Corporativo, la Junta Directiva y lo señalado en el numeral 1 del artículo 58 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Asamblea General de Accionistas:

 

Aprobar la reforma estatutaria de los artículos 19, 24, 45, 59, 60, 61, 64, 67, 68 y 70 de los Estatutos Sociales de conformidad con lo expuesto en la parte considerativa

Aprobar la inclusión del nuevo artículo 55 en los Estatutos Sociales de conformidad con lo expuesto en la parte considerativa

Autorizar al Representante Legal de la Sociedad para elevar a escritura pública la correspondiente reforma e incorporar en una sola escritura pública todos los artículos vigentes de los Estatutos.

  

Señores Accionistas, pregunto a la Asamblea si aprueba la solicitud anterior, en materia de reforma de estatutos. A partir de este momento los asambleístas tendrán oportunidad de votar la anterior solicitud a través de los controles electrónicos que se han dispuesto. Tendrán un minuto para votar las siguientes opciones “si”, presionen el botón A; “no” el botón B y C, si “se abstienen”.

 

Por favor voten ya

 

[BREVE ESPACIO DE UN MINUTO PARA QUE LOS ASAMBLEISTAS VOTEN]

         

Señora Secretaria, sírvase informar el resultado de la votación:

 

Diana Margarita Vivas: Con una votación del “Si” del 100% de acciones presentes en la reunión se aprueba la reforma estatutaria anteriormente presentada.

 

En consecuencia se instruye a la Administración del GEB para que dentro de los seis (6) meses siguientes a la presente reunión, se actualicen y se creen las políticas y documentos que se requieren para dar cumplimiento a lo dispuesto en el Acuerdo de Accionistas.

  

Guillermo Herrera Castaño: Señora Secretaria por favor deje constancia en el acta de los votos en contra y las abstenciones y sírvase continuar con el orden del día.

Diana Margarita Vivas:Punto 6.2 Reforma Estatutaria para la adopción de las medidas de autorregulación en materia de Gobierno Corporativo

    

Guillermo Herrera Castaño: Señora Presidente de la Compañía, sírvase presentar el punto.

                           

Astrid Álvarez: Señores accionistas, con el fin de exponer el tema, solicito a la Vicepresidente Jurídica, de Regulación y Cumplimiento, Diana Margarita Vivas, hacer la presentación.

 

Diana Margarita Vivas: (Presenta el punto)

 

De conformidad con lo establecido en el numeral 1 del Artículo 59 de los Estatutos Sociales, es función de la Asamblea General de Accionistas, estudiar y aprobar las reformas estatutarias.

                           

En desarrollo de lo anterior y de manera previa a esta Asamblea sesionaron el Comité de Gobierno Corporativo los días 24 de julio y 22 de agosto y la Junta Directiva del GEB S.A. ESP el 31 de julio y 30 deagosto de 2018, reuniones en las cuales se recomendó presentar a consideración de la Asamblea General de Accionistas la siguiente reforma estatutaria.

 

En las sesiones del Comité y Junta en mención, además de la revisión de la reforma derivadas del Acuerdo de Accionistas presentado en el punto anterior, la Junta Directiva consideró recomendar a la Asamblea General de Accionistas, la adopción de medidas adicionales para el fortalecimiento del Gobierno Corporativo, que de igual manera permiten la inclusión de  recomendaciones adicionales de la Circular 028 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia que recoge las mejores prácticas de Buen Gobierno Corporativo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos – OCDE.

 

De acuerdo con lo anterior, me permito presentar los artículos que sobre el particular se someten a consideración de la Asamblea General de Accionistas.

 

Para tales efectos, se presenta un cuadro tripartito que en la columna central en color naranja incluye los textos adicionales o modificatorios que se proponen.

 

1)  Se solicita modificar el artículo 60 “Composición de la Junta Diectiva” con el propósito de adoptar la medida 15.1 de la Circular 028 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia mediante la cual se recomienda no designar miembros suplentes de la Junta Directiva.

 

Lo anterior, además se encuentra previsto en el parágrafo 1 del Artículo 44 de la Ley 964 de 2005 conforme al cual los emisores podrán disponer en sus estatutos que no existirán suplencias en las Juntas Directivas.

 

Adicionalmente se incluye un parágrafo tercero en el cual se indica que los miembros de junta directiva deberán observar los criterios de idoneidad señalados en la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva que se presenta en el siguiente punto.

 

En consecuencia, se modifica el inciso primero y se adiciona un parágrafo tercero así:

 

(…)

 

(DIAPOSITIVA 38)

        

De manera complementaria, se solicita eliminar el Artículo 64 “Llamamiento de los suplentes” de los Estatutos Sociales por lo anteriormente señalado, así:  

(…)

 

(DIAPOSITIVA 40)

 

Como consecuencia de la eliminación del artículo anterior, la numeración de los artículos se modifica.

 

2)  Se solicita modificar el artículo 63 “Periodo” de los Estatutos Sociales con el propósito de incorporar unmecanismo de estabilidad de la Junta Directiva a efectos de garantizar la estabilidad y continuidad de la estrategia de la Compañía frente a eventuales cambios en su conformación, para lo cual además del ajuste del artículo 63, se propone la inclusión de un artículo 105 transitorio.

 

A continuación, se dará lectura al artículo 63 modificado y al artículo transitorio 105 cuyo texto corresponde al siguiente:

(…)

(DIAPOSITIVA 41)

 

(DIAPOSITIVA 42)

 

3)  Se solicita modificar el Artículo 67 “Quorum y mayorías especiales” de los Estatutos Sociales con el propósito de incluir un numeral quinto en el cual se establece que para el nombramiento del Presidente de la Sociedad se requerirá de una mayoría de por lo menos 7 miembros y el voto afirmativo de 6.

 

El numeral quinto del artículo 67 quedará así:

 

(…)

 

(DIAPOSITVA 43)

 

4)  Se solicita modificar el Artículo 69 “Nombramiento” de los Estatutos Sociales con el fin de incluir en el numeral tercero que la elección del Presidente de la Sociedad deberá darse en una reunión de la Junta Directiva en la que se encuentre presentes por lo menos 7 de sus miembros y su aprobación requerirá el voto afirmativo de por lo menos 6. Así mismo se incluye un parágrafo quinto en el cual se establece que para la remoción del Presidente de la sociedad se requiera de un quorum de al menos 7 de los 9 miembros de la Junta Directiva para tomar esta decisión.

 

Se presenta la modificación del numeral y la inclusión del parágrafo 5 así:

  

(DIAPOSITIVA 44)

Diana Margarita Vivas: De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.565.155.029 acciones, que corresponden al 93,29 % de las acciones suscritas y pagadas.

 

Guillermo Herrera Castaño: Agradezco a la Vicepresidente Jurídica de Regulación y Cumplimiento la presentación. Sírvase señora Secretaria de la Asamblea dar lectura a la solicitud:

 

Diana Margarita Vivas:De conformidad con la recomendación dada por el Comité de Gobierno Corporativo, la Junta Directiva y lo señalado en el numeral 1 del artículo 59 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Asamblea General de Accionistas:

 

Aprobar la modificación de los artículos 60, 63, 67 y 69 de los Estatutos Sociales de conformidad con lo expuesto en la parte considerativa

Aprobar la eliminación del artículo 64 de los Estatutos Sociales vigentes de conformidad con lo expuesto en la parte considerativa

Aprobar la inclusión del nuevo artículo 105 transitorio en los Estatutos Sociales de conformidad con lo expuesto en la parte considerativa

Autorizar al Representante Legal de la Sociedad para elevar a escritura pública la correspondiente reforma e incorporar en una sola escritura pública todos los artículos vigentes de los Estatutos.

Guillermo Herrera Castaño: Señores Accionistas, pregunto a la Asamblea si aprueba la solicitud anterior, en materia de reforma de estatutos. Tendrán un minuto para votar las siguientes opciones “si”, presionen el botón A; “no” el botón B y C, si “se abstienen”.

  

Por favor voten ya

                           

                          [BREVE ESPACIO DE UN MINUTO PARA QUE LOS ASAMBLEISTAS VOTEN]

                   

Señora Secretaria, sírvase informar el resultado de la votación:

Diana Margarita Vivas: Con una votación del “Si” del 100% de acciones presentes en la reunión se aprueba la modificación de los Estatutos Sociales antes presentada.

 

Guillermo Herrera Castaño: Sírvase señora Secretaria dejar constancia de los votos en el Acta y continuar con el orden del día.

 

Sírvase señora Secretaria dejar constancia de los votos en el Acta y continuar con el orden del día.

Diana Margarita Vivas: Séptimo punto:Consideración Modificación al Reglamento de la AsambleaGeneral de Accionistas

 

7.1       Modificación al Reglamento para la adopción de las disposiciones del Acuerdo de Accionistas derivado del proceso de Democratización

 

Guillermo Herrera Castaño: Señora Presidente de la Compañía, sírvase presentar el punto.

 

Astrid Álvarez: Señores accionistas, con el fin de exponer el tema, solicito a la Vicepresidente Jurídica, de Regulación y Cumplimiento, hacer la presentación.

 

Diana Margarita Vivas: Diana Margarita Vivas: (Presenta el punto)

 

Tal y como se informó en el punto anterior, de manera concomitante con la reforma a los Estatutos Sociales, se presentó ante el Comité de Gobierno Corporativo y Junta Directiva en las sesiones que tuvieron lugar el pasado 24 de julio, 22 de agosto, 31 de julio y 30 deagosto de 2018 respectivamente, las modificaciones al Reglamento de la Asamblea General de Accionistas con el fin de incorporar las disposiciones contenidas en el Acuerdo de Accionistas. En consecuencia, de conformidad con lo establecido en el numeral 20 del Artículo 59 de los Estatutos Sociales, es función de la Asamblea General de Accionistas, estudiar y aprobar las modificaciones al Reglamento de la Asamblea General de Accionistas y por lo tanto, a continuación someto la siguiente modificación para su consideración:

 

Para tales efectos se presenta un cuadro tripartito que en la columna central en color azul incluye los textos adicionales o modificatorios que se proponen.

 

1)  El artículo 4 “Reuniones Extraordinarias” del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas debe ser modificado con sujeción a lo dispuesto en el Articulo III, Sección 3.01del Acuerdo de Accionistas denominado “Convocatoria a la Asamblea General de Accionistas del GEB por parte de accionistas minoritarios”, el cual quedará así:  

 

(…)

 

(DIAPOSTIVA 49)

 

2)  Se incluyen los parágrafos primero, segundo y tercero al Artículo 16 “Elecciones y sistema de cociente electoral” del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas, con sujeción a lo dispuesto en el Articulo V, Secciones 5.03, 5.04 y 5.05 del Acuerdo de Accionistas denominado “Junta Directiva” en los siguientes términos:

(…)

 

(DIAPOSITIVAS 50, 51, 52 y 53)

 

3)  El artículo 17 “Elección de miembros independientes de la Junta Directiva” del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas se modifica y adiciona con sujeción a lo dispuesto en el Articulo V, Sección 5.01 del Artículo V del Acuerdo de Accionistas denominado “Junta Directiva” con el fin de incorporar calidades adicionales que deben cumplir los miembros independientes para poder ser elegidos en la Junta Directiva ostentando tal calidad.

 

El articulo 17 quedará de la siguiente manera:

(…)

 

(DIAPOSITIVA 55 y 56)

 

4)  Se modifica el literal b del artículo 21 “Suministro de la Información para la Asamblea Ordinaria” con sujeción a lo dispuesto en el Articulo II, Secciones 2.01, 2.02 y 2.03 del Acuerdo de Accionistas denominado “Política de Distribución de Utilidades”.

 

El literal b del articulo 21 quedará así:

 

(…)

 

(DIAPOSITIVA 57)

                           

5)  Se modifica el artículo 27 “Funciones de la Asamblea General” con sujeción a lo dispuesto en los Artículos IV, V y X, Secciones 4.01, 5.03 y 10.01 respectivamente, para efectos de incluir nuevas funciones y ajustar algunas de las existentes.

 

El artículo 27 quedará de la siguiente forma:

 

(DIAPOSITIVA 58, 59, 60, 61, 62)

Diana Margarita Vivas: De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.565.155.029 acciones, que corresponden al 93,29% de las acciones suscritas y pagadas.

 

Guillermo Herrera Castaño: Agradezco a la Vicepresidente Jurídica de Regulación y Cumplimiento la presentación. Sírvase señora Secretaria de la Asamblea dar lectura a la solicitud:

 

Diana Margarita Vivas: De conformidad con la solicitud efectuada por el Distrito Capital mediante comunicación del 31 de julio de 2018 por medio del cual se depositó el Acuerdo de Accionistas en el GEB, la recomendación dada por el Comité de Gobierno Corporativo, la Junta Directiva y lo señalado en el numeral 20 del artículo 59 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Asamblea General de Accionistas:

 

üAprobar la modificación de los artículos 4, 16, 17, 21 y 27 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo expuesto en la parte considerativa

 

Guillermo Herrera Castaño: Señores Accionistas, pregunto a la Asamblea si aprueba la solicitud anterior para la modificación del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas. A partir de este momento los asambleístas tendrán oportunidad de votar la anterior solicitud a través de los controles electrónicos que se han dispuesto. Tendrán un minuto para votar las siguientes opciones “si”, presionen el botón A; “no” el botón B y C, si “se abstienen”.

 

 

Por favor voten ya

 

            

                           [BREVE ESPACIO DE UN MINUTO PARA QUE LOS ASAMBLEISTAS VOTEN]

                          

 

Señora Secretaria, sírvase informar el resultado de la votación:

Diana Margarita Vivas: Con una votación del “Si” del 100% de acciones presentes en la reunión se aprueba la modificación al Reglamento de la Asamblea General de Accionistas.

 

Guillermo Herrera Castaño: Sírvase señora Secretaria de dejar constancia de los votos en el Acta y continuar con el orden del día.

Diana Margarita Vivas: Punto 7.2 Modificación al Reglamento para la adopción de las medidas de autorregulación en materia de Gobierno Corporativo   

 

Guillermo Herrera Castaño:  Señora Presidente de la Compañía, sírvase presentar el punto.

  

Astrid Álvarez: Señores accionistas, con el fin de exponer el tema, solicito a la Vicepresidente Jurídica, de Regulación y Cumplimiento, Diana Margarita Vivas, hacer la presentación.

 

Diana Margarita Vivas: (Presenta el punto)

 

Como antecedentes de este punto, me permito informarles que la modificación al Reglamento de la Asamblea que se presenta a continuación se deriva  de la adopción de medidas para la autorregulación en materia de Gobierno Corporativo y lo señalado en la Circular 028 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia, las cuales fueron presentadas a consideración del Comité de Gobierno Corporativo y Junta Directiva en las sesiones llevadas a cabo los días 24 de julio, 22 de agosto, 31 de julio y 30 deagosto de 2018 respectivamente, reuniones en las cuales se recomendó presentar a consideración de la Asamblea General de Accionistas la siguiente modificación al Reglamento de la Asamblea General de Accionistas.

 

Para tales efectos se presenta un cuadro tripartito que en la columna central en color naranja incluye los textos adicionales o modificatorios que se proponen.

 

1)  Se solicita modificar el Artículo 18 “Acreditación de las calidades para ser miembro de la Junta Directiva”con el fin de que el Comité de Compensaciones revise de manera conjunta con el Comité de Gobierno Corporativo el perfil de los candidatos para establecer su idoneidad. Para tales efectos el artículo quedará así:

 

         (DIAPOSITIVA 65)

 

2)  Se solicita incluir el artículo 30 transitorio con el fin de replicar el procedimiento señalado en el artículo 105 transitorio de los Estatutos Sociales relacionado con el mecanismo para el nombramiento de los miembros de la Junta Directiva establecido por una única vez y para la Asamblea del año 2019.

 

El texto del artículo es el siguiente:

 

(…)

 

(DIAPOSITIVA 66)

 

Diana Margarita Vivas: De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.565.155.029 acciones, lo que corresponde al 93,29% de las acciones suscritas y pagadas.

  

Guillermo Herrera Castaño: Agradezco a la Vicepresidente Jurídica de Regulación y Cumplimiento la presentación. Sírvase señora Secretaria de la Asamblea dar lectura a la solicitud:

  

Diana Margarita Vivas: De conformidad con la recomendación dada por el Comité de Gobierno Corporativo, la Junta Directiva y lo señalado en el numeral 20 del artículo 59 de los Estatutos Sociales, se solicita a la Asamblea General de Accionistas:

 

Aprobar la modificación del artículo 18 del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo expuesto en la parte considerativa

Aprobar la inclusión del nuevo artículo 30 transitorio en el Reglamento de la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo expuesto en la parte considerativa

  

Guillermo Herrera Castaño: Señores Accionistas, pregunto a la Asamblea si aprueba la solicitud anterior para la modificación del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas. A partir de este momento los asambleístas tendrán oportunidad de votar la anterior solicitud a través de los controles electrónicos que se han dispuesto. Tal y como fue informado en el video informativo, tendrán un minuto para votar las siguientes opciones “si”, presionen el botón A; “no” el botón B y C, si “se abstienen”. 

            

         Por favor voten ya

 

                          [BREVE ESPACIO DE UN MINUTO PARA QUE LOS ASAMBLEISTAS VOTEN]

       

Señora Secretaria, sírvase informar el resultado de la votación:

                                                

Diana Margarita Vivas: Con una votación del “Si” del 100% de acciones presentes en la reunión se aprueba la modificación al Reglamento de la Asamblea General de Accionistas. 

  

Guillermo Herrera Castaño: Señora Secretaria, sírvase dejar constancia de los votos en el Acta y continuar con el orden del día.

Diana Margarita Vivas: Punto 8: Consideración Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva del GEB S.A. ESP.

      

Guillermo Herrera Castaño: Señora Presidente de la Compañía, sírvase presentar el punto.

                           

Astrid Álvarez:  Señores accionistas, con el fin de exponer el tema, solicito a la Vicepresidente Jurídica, de Regulación y Cumplimiento, Diana Margarita Vivas, hacer la presentación.

 

Diana Margarita Vivas: (Presenta el punto)

 

De conformidad con lo establecido en el numeral 2 del Artículo 59 de los Estatutos Sociales, es función de la Asamblea General de Accionistas, estudiar y aprobar la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva.

                           

En desarrollo de lo anterior y de manera previa a esta Asamblea sesionaron el Comité de Gobierno Corporativo los días 24 de julio y 22 de agosto y la Junta Directiva del GEB S.A. ESP el 31 de julio y 30 deagosto de 2018, reuniones en las cuales se recomendó presentar a consideración de la Asamblea General de Accionistas la siguiente aprobación de la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva, con el propósito de adoptar lo dispuesto en el Acuerdo de Accionistas y algunas de las medidas de la Circular 028 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia.

  

La Política tiene por objeto definir los lineamientos para el nombramiento, sucesión y remuneración de la Junta Directiva del Grupo Energía Bogotá S.A ESP,  con el fin de atraer, retener y motivar el mejor talento, conservar y consolidar la memoria institucional preservar la idoneidad profesional de sus miembros y establecer la adecuada compensación de los mismos.

  

En cuanto a los perfiles para candidatos a miembros de la Junta Directiva:

 

a.  La Junta Directiva del GEB, debe contar con personas con las más altas calidades personales y profesionales, y con la disponibilidad de tiempo e interés para cumplir fielmente con sus responsabilidades.

 

b.  Se tendrá en cuenta su: (a) experiencia en el campo de las finanzas, el derecho o ciencias afines, y/o en actividades relacionadas con el sector de los servicios públicos, y/o de las operaciones que realiza la Sociedad; y (b) su perfil, incluyendo trayectoria, reconocimiento, prestigio, disponibilidad, liderazgo, buen nombre y reconocimiento del candidato por su idoneidad profesional e integridad

 

c.  La idoneidad y el cumplimiento de los requisitos por parte de los candidatos postulados para ser miembro de la Junta Directiva del GEB, debe ser verificado por los Comités de Compensaciones y  de Gobierno Corporativo, de manera previa a la Asamblea General de Accionistas donde se designarán los miembros de la Junta Directiva.

  

Cuando se presenten miembros independientes, los Comités de Gobierno Corporativo y Compensaciones verifican el cumplimiento de los requisitos de independencia señalados en el Reglamento de la Asamblea General de Accionistas.

 

Los accionistas propenderán porque en la elaboración de las listas de candidatos a miembros de la Junta Directiva para someter a consideración de la Asamblea General de Accionistas se tengan en cuenta criterios de diversidad de género, raza y nacionalidad. 

 

En relación con los requisitos mínimos que deben cumplir todos los miembros de la Junta Directiva se debe:

 

1.  Acreditar su participación en Juntas Directivas o en la alta gerencia de empresas similares a nivel nacional o internacional o entidades del sector minero energético y/o servicios públicos.

2.  Declarar que cuentan con la disponibilidad de tiempo y dedicación necesaria para cumplir las responsabilidades propias del cargo. Esto incluye la asistencia a las sesiones de Junta y Comités, revisión y estudio de los documentos soporte de las respectivas sesiones, así como la revisión y observaciones de las actas.

3.  No encontrarse inmerso en ninguna de las incompatibilidades e inhabilidades establecidas en los Estatutos Sociales, el Reglamento de Junta Directiva y las leyes aplicables.

 

En los perfiles profesionales de los miembros de la Junta Directiva deberán concurrir, al menos alguno de los siguientes conocimientos y experiencia:

 

1.  Industria de energía y gas, nacional o internacional;

2.  Banca de inversión, nuevos negocios, estrategia empresarial y sostenibilidad;

3.  Finanzas, auditoría y administración de riesgos;

4.  Derecho en las ramas afines a la actividad del GEB; y

5.  Gestión del talento humano

 

Adicionalmente, es responsabilidad de los Accionistas, la Junta Directiva y la Alta Gerencia del GEB hacer cumplir las disposiciones en materia de evaluación de los candidatos, los tiempos para la presentación y revisión de las hojas de vida, y la verificación de cumplimiento de requisitos, previo a la sesión de la Asamblea General de Accionistas en la que se eligen los miembros de la Junta Directiva.

 

Los accionistas deben remitir los documentos de los candidatos que le permitan a los Comités adelantar las verificaciones correspondientes con la anterioridad señalada, esto es 30 días comunes para la reuniones ordinarias y 15 días comunes para las extraordinarias, de conformidad con lo establecido en el Reglamento de la Asamblea General de Accionistas y el Reglamento de la Junta Directiva. Los candidatos son responsables de la veracidad, integridad y precisión de la información entregada para su revisión.

 

Sobre el informe de evaluación de candidatos, una vez realizada la evaluación, se publicará en la página web del GEB, la lista de candidatos que se someterá a consideración de la Asamblea General de Accionistas.

 

Respecto de las vacantes y la reelección, por regla general, ante situaciones donde se presenten renuncias o vacancias de los miembros de la Junta Directiva del GEB, el Presidente de la Compañía convocará a una Asamblea Extraordinaria para realizar la nueva elección.

 

En el caso que haya reelección de los miembros de la Junta Directiva, los Comités de Compensaciones y de Gobierno Corporativo deberán revisar adicionalmente:

 

i.Los resultados de la autoevaluación de la Junta Directiva del período anterior.

ii.Que la asistencia promedio a las Juntas Directivas y sus Comités sea igual o superior al 80% del total de las reuniones a las que haya sido convocado.

iii.Que el miembro de la Junta continúe cumpliendo con los requisitos y calidades requeridas para su elección.

 

Sobre los mecanismos de remuneración de los miembros de la Junta Directiva

 

a.  Los miembros de la Junta Directiva reciben los honorarios, definidos por la Asamblea General de Accionistas, hasta por dos sesiones de Junta Directiva dentro del mismo mes, expresados en salarios mínimos legales mensuales vigentes.

 

b.  Los miembros de la Junta Directiva no reciben retribuciones económicas en forma de acciones del GEB, opciones para comprar acciones o algún tipo de remuneración variable.

                  

El GEB asumirá los costos y gastos que sean razonables y necesarios para que los miembros de la Junta Directiva puedan desarrollar adecuadamente sus funciones, entre los cuales se encuentran los relacionados con formación, gastos de viaje, alojamiento, transportes terrestres y aéreos, suministro de tecnología y envío de información.

 

La participación de los miembros de la Junta Directiva en capacitaciones, talleres, seminarios, congresos, inducciones o sesiones de entrenamiento no es remunerada.

 

Los miembros de la Junta Directiva cuentan con una Póliza de Responsabilidad Civil para Directores y Administradores.

 

La Junta podrá contar con la asesoría de los consultores externos que requiera para su adecuado funcionamiento.

 

Al momento de ingresar a la Junta Directiva, los miembros recibirán una inducción, de conformidad con lo señalado en el Reglamento de la Junta Directiva.

 

Diana Margarita Vivas: De acuerdo con la información suministrada por Deceval S.A. en este momento se hallan representadas 8.565.167.229 acciones, que corresponden al 93,29% de las acciones suscritas y pagadas.

 

Guillermo Herrera Castaño: Agradezco a la Vicepresidente Jurídica de Regulación y Cumplimiento la presentación. Sírvase señora Secretaria de la Asamblea dar lectura a la solicitud:

  

Diana Margarita Vivas: De conformidad la recomendación del Comité de Gobierno Corporativo, la Junta Directiva y lo señalado en el numeral 2 del artículo 59  de los Estatutos Sociales, se solicita a la Asamblea General de Accionistas:

 

Aprobar la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva

   

Guillermo Herrera Castaño: Señores Accionistas, pregunto a la Asamblea si aprueba la solicitud anterior para la aprobación de la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva. A partir de este momento los asambleístas tendrán oportunidad de votar la anterior solicitud a través de los controles electrónicos que se han dispuesto. Tal y como fue informado en el video informativo, tendrán un minuto para votar las siguientes opciones “si”, presionen el botón A; “no” el botón B y C, si “se abstienen”. 

 

          Voten ya

 

 

        [BREVE ESPACIO DE UN MINUTO PARA QUE LOS ASAMBLEISTAS VOTEN]

 

Señora Secretaria, sírvase informar el resultado de la votación:

  

Diana Margarita Vivas: Con una votación del “Si” del 100 % de acciones presentes en la reunión se aprueba la Política de Nominación, Sucesión y Remuneración de la Junta Directiva.

  

Guillermo Herrera Castaño: Damos por terminada la presente reunión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Grupo Energía Bogotá, agradecemos a todos los accionistas, miembros de la Junta Directiva y al Revisor Fiscal por su asistencia.

 

Manuel Otálora: El Grupo Energía Bogotá S.A. ESP., agradece a los participantes de la presente sesión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas y les recuerda a los accionistas devolver los controles de votación en la mesa de registro ubicada a la salida de sala.

 

De otra parte, les recuerdo en la entrada del salón encontrarán un punto con representantes de la Gerencia de Financiamiento y Relación con el Inversionista, en el cual se atenderán todas las solicitudes e inquietudes que le formulen los accionistas e inversionistas relacionadas con la propiedad, gravámenes o demás asuntos propios de las acciones y demás valores.

 

Agradecemos la asistencia a la presente sesión, buenos días.

(Video institucional de cierre)